债权出资的概念和法律依据

　　债权出资的概念有广义和狭义之分。狭义的债权出资，仅指投资人以其对第三人的债权向公司出资，获得股东资格。广义的债权出资，除了上述情况外，还包括投资人以其对公司的债权向公司出资，抵缴股款，也就是人们通常说的“债转股”。本文围绕广义的债权出资进行讨论。

　　债为特定当事人之间请求为特定行为的法律关系，债权就是请求特定对象为特定行为的权利。债的关系是建立在债权人和债务人之间的一种利益关系。这种利益关系直接表现为财产性质，或者最终与财产相关，因此债权在权利分类上属于财产权。

　　《公司法》第二十七条第一款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”债权作为一种重要的财产权，可以用货币估价并根据法律及其公司主体的章程进行转让，因此在无法律、行政法规的排除性规定的情形下，以债权作为出资当然符合法律规定。但是，债权出资毕竟不同于货币出资。债权出资涉及多方主体，债权的价格确定、权属移转等都对被投资公司资产的真实性、完整性有着直接影响。所以，必须建立完善的登记制度，规范债权出资行为。

　　债权出资登记实践中遇到的问题

　　1.债权出资难以确认，并增加日后企业监管工作的难度。

　　对于出资人债权出资的实现途径，登记机关必须严格区分。但是，出资人是直接把对其他企业的债权转为对本企业的长期投资，还是通过金融资产管理公司、中介机构来实现，还是企业内部自己协商按约定价格处理，登记机关对此存在难以确认的问题。如果涉及第三方，是否通知第三方？如果通过金融资产管理公司、中介机构来操作，那么又将如何处理债权人、债务人和金融资产管理公司或中介机构之间的关系？

　　在登记实践中，如果作为申请人的公司提供证据表明公司股东各方达成合意，并且经依法设立的验资机构出具验资证明，则登记机关可依据验资报告认为公司出资已经到位，给予办理设立登记。依据此理，申请人以债权出资并证明出资到位之后，登记机关也应准予登记。这样，公司营业执照上同样显示实收资本已到位。但如此一来，给该公司今后实施交易的对方带来风险的可能性也会增加，对工商机关的企业监管工作来说也会增加难度。

　　2.债权出资处理不妥，可能成为“赖账经济”的温床。

　　实行债权出资的本意，是帮