完成所得税清算 才能转让全部股权甲、乙、丙三人共同投资100万元创建一家公司，其中甲出资40万元，乙和丙各出资30万元，公司法定代表人（总经理）由甲担任，2011年5月，甲、乙、丙三人商议将公司的全部股权以2000万元的价格转让给丁、戊二人，包括全部资产、负债、所有者权益以及生产经营权、特种经营许可证照等，转让款项已由丁、戊直接存入甲、乙、丙各自的私人账户。
    从形式上看，这是一宗三个股东转让各自股权的案例，应当由三个股东就各自获得的股权转让所得缴纳个人所得税。但是，转让股权的是公司的全部股东，且在转让股权的过程中已将公司的全部资产、负债、所有者权益以及生产经营权、特种经营许可证照等一同转让给了丁、戊二人。因此，这种股权转让实质上是对公司资产的整体转让，应当按照《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）“实质重于形式”的原则，先由公司确认股权、资产转让所得缴纳清算所得税，然后再按照股东获得的股权转让所得代扣代缴个人所得税。
    假如该公司的资产在股东转让股权时按账面原始价值确认的净值为300万元，转让过程中未发生其他任何税费支出，则该公司应缴纳的企业所得税为：（2000－300）×25%＝425（万元）。应代扣甲股东的个人所得税分为：[（2000－425）÷100×40－40]×20%＝118（万元）；应分别代扣乙和丙股东的个人所得税为：[（2000－425）÷100×30－30]×20%＝88.5（万元）。