民主与法制时报 9月21日，在浙江栋梁新材股份有限公司批准上市的前4天，一位陌生人买走了该公司股东王锦纯的所有股份，而王锦纯还不知道他拥有的公司股份早已扩股，更不知道公司即将上市。

　　今年60岁的王锦纯原是陕西一家国有企业的一名工程师。上世纪80年代中期，浙江省湖州市漾西乡一家乡镇企业，到王锦纯所在的企业购买了一台铝型材挤压机，由王锦纯负责该产品的技术服务。王锦纯在工作过程中与该企业熟悉起来。上世纪90年代初，这家湖州企业以人才引进将王锦纯招聘进来。“当时的公司老总叫陆志宝，我是公司总工程师、技术负责人。”王锦纯说。

　　1999年，这家企业通过改制成立股份有限公司，也就是浙江栋梁新材股份有限公司。公司注册资金2000万元，19名股东，每股1元。其中18名自然人占85%股份。公司董事长是陆志宝，占33%股份，为公司控股股东，王锦纯占5%的股份为100万股。2002年，公司发展壮大，注册资金变更为3800万元，王锦纯所占公司股份比例不变，股份也扩股到190万股。

　　2000年4月，王锦纯由于与栋梁公司产生矛盾，离开公司到湖州的另一家公司工作。王锦纯说，2002年3月是他最后一次参加栋梁公司的股东大会，之后，他再也没有接到过通知参加股东大会，公司也没有同意他查阅公司会计账簿。在2002年六七月份和2003年8月左右，他两次去栋梁公司查询，但被赶了出来。在这两次去公司过程中，他还向栋梁公司发过函，要求查询持股资料，但没有回音。

　　陌生人骤降买走“烫手山芋”

　　这之后，王锦纯与栋梁公司失去了联系。他说，经过前两次被赶出来的经历，他不敢再去栋梁公司了，他也不知道公司的境况如何。他感到自己手中的栋梁公司股份像个烫手的山芋。

　　情况在2006年的8月突然出现了转机。8月16日上午9时30分，一名姓周的男子在湖州打电话给正在江苏工作的王锦纯，说要买王锦纯手中的所有栋梁公司股份。王锦纯又惊又喜，认为烫手的山芋终于有人接了。他立即答应见面谈。

　　这名叫周国旗的人是湖州好运来食品有限公司总经理。当天下午1时许，赶到江苏的周国旗和王锦纯在一家酒店开始面谈。“由于我已4年多没有参加栋梁公司的股东大会，对公司的情况一无所知，只知道自己还有190万股。我与周国旗从未谋过面，我们谈好是118万元转让价格。我当时要求在转让协议上写清每股转让价格，但对方不肯。协议是从湖州传真过来，又打印了两份。”

　　“我们下午3时在农行等，我和周国旗都在农行办了一张金穗卡，118万元钱是从湖州打过来的，先打到周的卡上，再划到我的卡上，此时已快到5时了，银行没有顾客了，我们是从边门出来的。我确认已收到钱后，签下了转让协议。”

　　这份转让协议书上的日期是8月10日，协议书上写明王锦纯是把截止到8月10日拥有栋梁公司的所有股份以11 8万元的价格转让给周国旗。周国旗收下了王锦纯的股份收据。王锦纯庆幸自己终于抛出了“烫手的山芋”。

　　得知公司要上市几乎崩溃

　　王锦纯的庆幸存在了短短的4天。

　　8月21日，王锦纯的一位朋友打电话给他：“栋梁公司要上市了，你知道不知道？快上网看看吧！”王锦纯上网一查大吃一惊：8月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2006年第27次会议审核通过了栋梁公司首发申请。而在8月16日下午5时证监会在其网站上公布了《浙江栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》载明：王锦纯实际持有栋梁公司5%的股份即266万股，每股净资产为2.96元。公司发行人民币普通股(A)股，发行股数2500万股至3000万股，每股面值1元。发行后总股本为8320万股，均为流通股。证监会16日的公告还称，将于8月21日召开会议，审议栋梁公司等3家公司的上市首发申请。

　　“天哪！我有266万股，按每股净资产2.96元计算，就有787.36万元，如果股票一上市，那就价值几千万……”王锦纯一阵晕眩，瘫坐在椅子上。

　　周国旗买下王锦纯的股份是8月16日下午，也就是刚刚转让成功，中国证监会就在网上公布了栋梁公司发行股票招股说明书，决定审核栋梁公司的首发申请。这一切会是巧合吗？

　　连续几天，王锦纯陷入了自责和家人责难的巨大压力下，他几乎崩溃。

　　8月30日，王锦纯接到了栋梁公司董事会于9月14日召开2006年第五次临时股东大会的通知。接到通知，王锦纯感到必须立即行动起来。

　　9月13日，王锦纯给周国旗发了一份关于撤销《转让协议书》的函：周利用了解公司近况的优势，隐瞒真实情况与本人签订转让的协议明显违反公平、等价有偿的原则，是一种欺诈行为，违反了我国法律的有关规定，因此依照法律有关规定，决定撤销转让协议书，并要求在收到函3日内给予答复。此函还抄送给栋梁公司董事会、董事和监事。

　　同一天，王锦纯也向栋梁公司董事会发函，决定撤销他与周国旗签订的转让协议书，要求公司不得办理有关股权变更手续。

　　栋梁公司认为谁当股东都一样

　　王锦纯说：“我万没有想到的是，9月14日上午9时，当我和律师按时来到公司时，公司一位副总却称临时股东大会已于9月13日下午召开，并做出修改章程、变更股东的决议。”

　　当天，王锦纯给栋梁公司董事会发函，称股东大会会议程序违反了《公司法》及公司章程的有关规定，表示抗议，并要求作出解释。

　　王锦纯说，栋梁公司根本置之不理。

　　在接到王锦纯的投诉后，9月21日，记者来到湖州进行调查。栋梁公司是浙江省最大的综合性铝加工企业，也是全国建筑铝材10强企业之一。今年上半年公司主营业务收入14.91亿元，净利润1233万元。

　　在靠近湖州织里镇的318国道边，开辟了一条宽敞的栋梁路，栋梁公司总部就位于这条路上。公司门卫将记者阻拦在门外，记者设法拨通了陆志宝的电话。陆志宝称自己在开会，让记者找该公司出门在外的副总经理谷穗。

　　在约定的时间里，记者与谷穗见了面。据谷穗介绍：王锦纯的190万股是在2005年扩为266万股的，同时公司注册资金变更为5320万元。2002年王锦纯还参加过公司的股东大会，2003年以后找不到他人，打他手机是空号。王锦纯说可以写信到他的湖州家里，但我们看到他家里无人就没寄。今年8月25日，周国旗拿了与王锦纯的股份转让协议来，要求变更股东。按照公司法规定，股份有限公司股东转让股份不需要公司同意，只要告诉公司就可以了。我们通知王锦纯 9月14日来开临时股东大会，王锦纯的身份是列席，他不是股东，只是让他知道股东已经变更和章程修改。实际上，临时股东大会是9月14日下午召开，9月13日并没有召开。在这次股东大会上，周国旗的律师拿来法律意见书来，要求变更股东。我们认为，律师会对他发表的意见负责。

　　谷穗说：后来没让王锦纯参加临时股东大会，是由于转让协议是否有效的问题。我们征求了律师的意见，律师认为王锦纯要求撤销协议是无效的，这要双方都同意撤销或法院判决撤销才有效。这对公司开临时股东大会是没有影响的。

　　“这实际上是一场赌博，周国旗是赌了一把，因为谁都不知道公司股票能否上市，8月21日这天对于栋梁公司来说是判生死，过了就过了，不过就不过。8月16日和21日我和陆总都在北京，我们无法知道会不会通过。”谷穗说。

　　谷穗强调：“对栋梁公司来说，谁当股东都是一样，无论是王锦纯还是周国旗，与公司无关。”

　　法院已受理此案

　　湖州好运来食品有限公司位于湖州市织里镇漾西。9月21日，记者来到这家公司时，周国旗并不在公司。周国旗在电话里对记者说，他在出差，要记者留下电话，过两天回来与记者联系。但周国旗并没有给记者打电话。

　　几天后，记者再次拨通了周国旗电话。周国旗说：他与王锦纯的股份转让是自愿的。他与陆志宝也不熟悉，王锦纯在栋梁公司有股份，漾西人都知道，他是漾西人，自然知道此事。他根本不知道栋梁公司要上市的事，也不知道王锦纯拥有栋梁公司具体的股份。

　　其实，早在2004年，栋梁公司就申请上市，但是没有被中国证监会发审委审核通过。栋梁公司争取上市历时5年。王锦纯说，这一切周国旗不可能不知道。而他则自2000年离开栋梁公司后，对公司的情况一无所知。

　　9月19日，王锦纯向中国证监会、深圳证券交易所投诉，称栋梁公司在上市过程中弄虚作假、欺骗股东。王锦纯在投诉书上称：可以肯定的是，栋梁公司在上市过程中的所有涉及本人的签名，均非本人亲笔签名，而是栋梁公司擅自伪造的。他认为，周国旗套购他所持有的栋梁公司全部股份，是栋梁公司故意泄露内幕消息，与周恶意串通，栋梁公司在上市过程中存在严重违规操作、侵犯股东权益等重大违法行为。要求证监会、深交所对该公司依法查处。

　　同日，王锦纯向湖州市中级法院递交诉状，起诉周国旗，依据《公司法》规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行，要求法院判决撤销转让协议书。当天，法院受理此案。

　　此案已引起浙江省法律界人士的关注。浙江五联律师事务所资深律师董勍认为：《民法通则》第四条规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。第五十九条规定，显失公平的民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销。本案中，周国旗隐瞒事实真相，以大大低于股价和上市价的价格受让了王锦纯的股份，是显失公平的行为，按照民法通则的有关规定，双方签订的转让协议应当予以撤销。(版权声明:任何媒体转载该条新闻,须注名来源《民主与法制时报》,否则追究法律责任。)