一桩历时近一年半的股权转让交易或将流产。交易各方分歧频出，情节十分纠结。

　　自从2007年10月份开始，黑龙江北方企业集团有限责任公司(下称“北方集团”)、富盈环球投资有限公司(下称“富盈环球”)、神州资源集团有限公司(下称“神州资源”，00223.HK)关于双鸭山北方升平矿业有限责任公司(下称“升平煤矿”)的股权争夺战就一直在曲折进行。

　　矛盾终于激化，疑点仍然众多。

　　转让条款前后两个版本，究竟以何为准？1.4亿的转让款究竟该什么时候给、给谁？给了没给？财务报表究竟该怎样合并？“押宝”能源概念的投资者会否竹篮打水一场空？……

　　答案还没有最终给出。

　　3月24日，北方集团董事长姜鸿斌无奈之下，特意飞赴香港，为记者解画个中谜团。

　　同日，神州资源一早开盘后不到一小时，宣布停牌；傍晚，该公司一名员工以“公司发言人正在开会”为由，称该公司目前对北方集团揭露该公司虚假披露、严重违约等事项，“一律不作回应”，并表示公司随后将刊登澄清公告，但具体时间未知。

　　而港交所发言人称，不会对具体事件发表评论。

　　前后两份协议

　　第一个关键点是对于升平煤矿的前后两次转让协议。

　　2007年10月30日，北方集团曾与富盈环球签署转让协议，将前者全资持有的升平煤矿全部股权，以1.4亿元的价格转让给后者。姜鸿斌称，因政府相关部门未通过审批，双方在2008年3月25日，再次签订第二份转让协议。

　　“两份协议最大的区别在于，对于1.4亿元转让款的未来用项上。”姜鸿斌称。

　　北方集团提供给本报的去年3月25日签订的协议书显示：双方同意，自股权转让之日起，目标公司的全部债权和债务由并购后所设外商投资企业继承。即在新协议中，明确规定升平煤矿的债权和债务由新公司承担。但第一份协议中却规定，北方集团收到的1.4亿转让款后，要将款项用于支付升平煤矿的长期负债和或然负债，而2008年的第二个版本的协议则只是称，富盈环球需要支付1.4亿转让款给北方集团。

　　从过去一年多的事态发展来看，富盈环球方面似乎一直在试图“无视”第二份协议的存在。

　　“按照07年合约，实际上相当于这1.4亿的转让款北方集团一分都拿不到，这是显失公平的。”姜鸿斌说，如果1.4亿的转让款要用来替升平煤矿还债的话，就相当于把升平煤矿“白送”。

　　问题是，为什么当初2007年的时候，北方集团愿意签署这样一份明显吃亏的转让协议呢？

　　用姜鸿斌的话说，当时北方集团“平价”转让的原因有二：一个是该集团很希望“把企业做到香港来”，因此经朋友介绍，与当时担任富盈环球董事的洪诚认识并做了多次探讨；其二是，北方集团希望借转让升平煤矿的交易，与富盈环球建立“良好”关系，因为当时双方还计划有更多合作，所以用一个“不是很高的价格”，甚至是“显失公平”的价格，将升平煤矿卖给了洪诚，以示“诚意”。

　　然而，姜鸿斌始终未正面透露升平煤矿的真实负债状况，他只是告诉本报记者，升平煤矿是北方集团在1998年购得，总资产1.8亿元，在双方签署买卖协议前的评估净资产是1.4亿元，即这次转让实际上相当于以净资产转让。

　　资料显示，升平煤矿位于黑龙江双鸭山市集贤县，注册资本2000万元，1972年开始投产，有超过6000万吨的顶级1/3焦煤储量，2007年产量60万吨，此外，还有一间洗煤厂，年洗煤能力90万吨。

　　姜鸿斌告诉记者，北方集团成立于1989年6月28日，为民营企业，其中王学镇为大股东，持股比例约为80%，主要业务包括煤矿、煤化工、热电厂、宾馆等，资产总额约32亿元，职工人数4000人。

　　港交所信息显示，截至2007年9月30日，升平煤矿的净负债为5329万元，而流动负债为1.36亿元，总资产减流动负债为2537万元。
洪诚、富盈环球与神州资源

　　在该交易中，买家富盈环球的角色至关重要。

　　2008年2月13日，建发国际(神州资源前身)宣布收购富盈环球，公告披露，富盈环球于2007年4月12日在英属处女群岛注册成立，除了升平煤矿的转让协议之外，该公司自成立以来没有任何业务活动。洪诚持有富盈环球全部权益。

　　公告显示，洪诚毕业于北京大学，经“正常商业联络和熟人介绍”，认识了北方集团及升平煤矿。消息人士透露，洪诚为河南人。

　　值得注意的是，洪诚控制的富盈环球用1.4亿的“承诺”出价买下升平煤矿之前的4天，即2007年的10月26日，已经将富盈环球卖给了香港上市公司建发国际，作价为7亿港元。随后10月30日，富盈环球与北方集团签订了第一份转让协议。

　　姜鸿斌告诉记者，洪诚在把富盈环球卖给建发国际的时候，富盈环球的唯一重要资产就是升平煤矿的转让协议。换句话说，富盈环球用了1.4亿元买了升平煤矿，转手又以7亿港元的价格，卖给了上市公司建发国际。“一倒手”就赚了约5.4亿元。

　　“逻辑上来看确实如此，至于建发国际为什么愿意用7亿港元来买，就跟我们没有关系了，但我们的1.4亿转让价格是有估值依据的。”姜鸿斌告诉本报记者。

　　建发国际当初发布的收购公告中称，7亿港元的收购价是由独立估值师戴维斯，主要根据现金流折现法做的估值，认为该煤矿的业务企业价值为6.8亿元，按当时汇率计算即约7亿港元。

　　从2008年4月29日开始，建发国际开始酝酿改名，同日，洪诚被委任为建发国际执行董事，基本月薪8.8万港元，持有建发国际6.73%的股权以及3.45亿港元建发国际可换股可赎回票据(相当于6.9亿股建发国际股份)；2008年9月17日，建发国际正式更名为“神州资源”。

　　港交所资料显示，建发国际此前主业为会议展览业。目前正计划剥离，专注采矿业务。

　　不该被合并的报表？

　　按照姜鸿斌的说法，“唯一合法”的协议是第二版本的转让协议，而这也是黑龙江政府相关部门唯一正式备案和承认的协议。

　　但蹊跷的是，姜鸿斌说，在神州资源提供给北方集团的一堆董事会文件中，却夹了一张纸，仔细看，该文件内容竟然称，北方集团与富盈环球就升平煤矿的股权转让协议，仍以2007年10月30日的为准。文件签署人代表为北方集团的“董事局主席王学镇”和富盈环球的洪诚。

　　“这根本就是一份作假的文件，王学镇是北方集团的大股东，但他已经声明自己并未签署过该文件，虽然从文件复印件的字迹来看，确实与王学镇本人的字迹很像，但我怀疑富盈环球根本拿不出这份文件的原件，本公司从未签署该文件。”姜鸿斌说。

　　姜称，按照1997年9月29日国家发布的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定的第一条，“通过收购国内企业资产或股权设立的外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起，三个月内支付全部购买金，而特殊情况下，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，并在一年内付清全部购买金，并按时及交付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金额之前，不得取得企业决策权，不得将其企业中的权益和资产，以合并报表的方式，纳入该投资者的财务报表。”

　　北方集团提供给本报的资料显示，实际上，在2008年的4月16日，黑龙江工商管理局就颁发了升平煤矿的外商独资企业法人营业执照。这意味着，若按照有关规定，洪诚及富盈环球需要在3个月内付清1.4亿元的收购款。

但是，北方集团的说法是，自2008年4月-11月的大半年里，尽管北方集团多次“讨债”，但洪诚及富盈环球却“置若罔闻”，至今仍未交给北方集团一分钱。

　　更加夸张的是，在神州资源2008年12月29日公布的截至9月30日的半年报中，竟然已经完全把升平煤矿的业绩合并到该公司报表中，而且，升平煤矿提供了该公司接近90%的营业额，并贡献了100%的盈利！

　　确实如此。神州资源截至2008年9月30日的半年报显示，该公司股东应占溢利7019.3万港元，其中，煤炭业务盈利1.52亿港元，而其它业务则全部亏损，其中贸易展览会业亏损4068.7万港元，其它业务亏638.3万港元，综合盈利7019.3万港元。

　　非常明显，如果没有升平煤矿的合并报表，那么神州资源的报表将会显示亏损4707万港元，甚至比前一年同期的4589.4万港元亏损还大。

　　姜鸿斌称，由于神州资源至今分文未付给北方集团，因此，按照国内的法律，神州资源绝对不可以擅自将升平煤矿进行合并报表。

　　果真如此的话，那么，神州资源去年半年报表中来自该煤矿的1.52亿港元盈利，将全部化为乌有，“实际上，神州资源的财务报表只是数字而已，升平煤矿去年的所有收入，目前还都留在黑龙江，神州资源一分钱都没有拿走。”姜称。

　　去年12月19日，北方集团已经正式通知神州资源董事会，收回升平煤矿的决策权及控制权。今年1月17日，北方集团已经将富盈环球告上黑龙江高院，要求将双方的转让协议解除、将升平煤矿回复原企业法人营业执照等。

　　姜称，升平煤矿的2008年的业绩应该归北方集团所有，若胜诉的话，神州资源的股东恐怕真要空欢喜一场了。

　　不仅如此，姜透露去年底，富盈环球曾以黑龙江招商局曾下发的“补充协议”为由，认为北方集团已经同意就还款期限延期，而姜鸿斌称，富盈环球乃单方面与黑龙江招商局办理相关手续，北方集团并不知情，因此，已经前后两次向该招商局致函要求撤销补充协议。处理结果尚未做出。

　　归去来兮的1亿港元

　　问题是，为什么神州资源能获得升平煤矿的财务资料并进行审计？这其中，有1亿港元的“催化剂”。

　　姜鸿斌透露，按规定去年3月份第二版本的协议签订之后，洪诚等需要在3个月内支付全款，事实上，去年5月初，对方确实曾经将1亿港元打入升平煤矿在黑龙江外管局的指定账户上，但该账户由富盈环球控制。

　　“按道理，这1亿港元应该打在北方集团的指定账户上，我们曾多次催促对方结汇付款，但他们就是不肯，随后在办完升平煤矿的证照手续并拿到香港财务资料后，10月16日，他们又把这1亿港元汇回了香港。”姜鸿斌透露。

　　换句话说，这归去来兮的1亿港元在转了一个圈之后，又回到了香港，北方集团一杯羹都没有分到。

　　“即时未来对方支付我们这1.4亿元的转让款，我们也不会接受，因为对方已经严重违约，我们已经明确要求解除协议，并已经向内地法院起诉。”姜鸿斌称，接下来还会在香港聘请律师，并咨询法律事宜。

　　姜透露，目前北方集团已全面“控制”了升平煤矿，而就在他来香港的这几天，洪诚仍在升平煤矿，并试图进入该煤矿对最新财务数据进行审计，并计划在4月份左右公布神州资源修改财务年度之后的年报，“洪诚现在已经不可能对升平煤矿进行核数了。”姜鸿斌称。

　　姜透露，北方集团已先后两次向港交所投诉，因为他们翻查神州资源的所有披露资料，发现该公司对2008年3月25日签署的第二版本转让协议，竟然只字未提。也没有就此向股东和投资者进行交代，只按照2007年的第一份协议进行披露。

　　北方集团提供资料显示，姜鸿斌已在去年12月31日正式授权港交所对神州资源进行调查。

　　24日，港交所发言人称，不会对此发表评论。