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股权转让引出返还印章纠纷

2014/8/23 15:26:20  来源:不详  作者:佚名 【 查看评论

   上海证券报 按《公司法》规定,一家公司转让了全部资产和经营场地,在另行成立新公司的同时,原公司的公章、财务章及印记章需予以妥善保管好或交批准开办单位作注销。

  去年年底,开设在本市昌平路上的“川森楼”酒家6名股东,在将酒楼全部资产及租赁的物业转让给沈某后,为讨回原“川森楼”的公章、财务章和印记章,把接收酒楼的老板沈某告到法院。近日,该诉请最终获得了上海静安法院的判决支持。

  2005年12月10日,“川森楼”倪某等 6名股东与沈某签订了股东变更及财产转让协议书,将地处昌平路上某号的“川森楼”全部财产及租赁物业转让给沈某,转让价为28万元,该款项分期在3个月内支付。同时,“川森楼”的公章、财务章和印记章,由双方共同委托第三方或双方认可的共同保管处存放,任何一方如需使用,须由对方人员在场,待公司法人和股东变更后再交与沈某,其他证照由沈某保管。签约后,6名股东履行了上述约定的合同义务。2005年12月15日,经工商管理部门核准“川森楼”变更为吉坊餐饮公司。

  2006年6月下旬,6名“川森楼”原股东共同起诉到法院,诉称沈某除了尚欠有3万元还未支付外,还要求沈某返还“川森楼”的多个印章和证照,并承担自2005年12月10日起,沈某在经营“川森楼”期间的债权债务。

  而法庭上,沈某则辩称因“川森楼”6名股东提供卫生许可证已过期,导致工商变更登记手续无法办理,还称自接手该物业后,还为“川森楼”6名股东支付了拖欠的水电煤费,认为该款应在未付的余款中扣除,表示不同意返还证照、印鉴。

  法院认为,双方签订“川森楼”财产及股权转让协议,也约定了生效时间,该协议属双方真实意思的表示。卫生许可证在5年内属有效期,按照卫生行政部门规定,该证应当每年进行年检,当沈某拿到了该证后,年检义务也就落在了沈某身上。因沈某履行义务不当,导致工商变更未完成,责任在于沈某。至于沈某声称的6名股东有1万元的水电煤费用尚未结清,却没有向法院出示相关证据,法院不予采信。

  法院经审理认定,根据协议,“川森楼”公章、财务章和印记章应置于第三方保管,因沈某至今未办理工商变更登记手续,6名“川森楼”股东要求返还上述印章应准许;至于其他证照,按照协议仍由沈某保管,遂法院判决由沈某支付转让款3万元,沈某将“川森楼”公章、财务章和印记章归还6名股东,沈某并承担自2005年12月10日起至返还公章、财务章和印记章之日止所使用“川森楼”印鉴而发生的债权债务。

 


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