21世纪经济报道  青岛第一百盛有限公司(以下简称青岛百盛)中外股东的对抗如今再次升级。

   8月18日,青岛百盛中方三名董事提议召开董事会解决纠纷,但却被公司挡在门外,会议流产。

   据悉,外方股东已准备和中方对簿公堂。

   外方诉中方违规

   "我们已经起诉了,下个月就可能开庭审理。"8月15日,青岛百盛总经理刘嘉益告诉本报,刘属于青岛百盛的外方股东新加坡金狮百盛企业投资有限公司委派的高管。

   马来西亚狮贸控股有限公司(以下简称狮贸控股)在起诉书中称,青岛百盛成立于1994年5月14日,由新加坡金狮百盛企业投资有限公司(以下简称金狮百盛,与狮贸控股同属于马来西亚金狮集团公司附属公司)和青岛第一百货商店合资经营,双方各占50%股份,2003年12月1日,金狮百盛受让青岛一百2.6%股权,成为青岛百盛控股股东。

   2005年7月7日,青岛一百将所持有的青岛百盛43.31%的股权(股权价为10105.95万元)转让给山东禹王实业有限公司(以下简称山东禹王),成交价为1.27亿元人民币。

   对于此次股权转让,狮贸控股在起诉书中认为,这是在自己不知情并征得其同意的情况下完成的,违反了合营合同的约定。

   但山东禹王向本报出示的材料却表明,这43.31%股权在转让前通知了狮贸控股和金狮百盛。"我们是在外方放弃优先购股权的情况下,才受让这43.31%股权的。"山东禹王派往青岛百盛的代表刘锡铮说。另外,青岛百盛曾在2005年5月17日的董事会决议中,通过了青岛一百将其持有的43.31%股权转让给山东禹王,当时青岛百盛7名董事(包括4名外方董事)在决议上签字认可。

   刘锡铮表示,山东禹王受让青岛一百的股权,整个程序完全合法,狮贸控股的起诉无非是进一步拖延山东禹王进入青岛百盛的步伐而已。由于青岛百盛的外方股东激烈反对这次股权转让,因此尽管山东禹王手头有一大把具有法律效力的文件,但青岛百盛的工商变更登记至今无法完成,山东禹王无法向青岛百盛派驻管理人员,合资公司的整个运营仍然完全掌控在外方股东手中。

   3月19日,青岛百盛外方董事之一的钟廷森和青岛市有关领导会面,钟表示,怀疑山东禹王交易虚假,如果青岛市能查明整个股权交易真实合法,就让禹王进来,并说"仅此一要求"。青岛市随即责成相关部门组成调查组,调查结果是股权交易"真实合法"。青岛百盛外方股东却最终没有兑现承诺。

   刘锡铮介绍:"我们曾提出即墨分店的改革方案,他们满口支持,随后就背着我们关闭即墨分店,刘嘉益提出由山东禹王收购沧口分店,不料禹王过来考察,他们第二天就背着我们卖给了别人,我们要合资公司的会计资料,外方答应后随即反悔。"

   本报记者拨通刘嘉益的手机,刘嘉益表示和山东禹王的股权纠纷问题,目前已起诉至法院,"现在是敏感时期,还是等开庭以后再联系吧。"

   外方控股疑云

   外方拥有如此能耐,除了在合资企业十余年的经营基础外,另一个重要原因是手握控股权。

   然而,外方获得控股权的代价并不大,为600万元人民币,从中方青岛一百受让2.6%股权。

   相关资料显示,2003年1月3日,青岛一百向青岛百盛借款600万元人民币,用于解决职工欠费问题,还款期限为1月。逾期之后,青岛百盛诉至青岛市市南区人民法院,法院裁定将青岛一百持有的青岛百盛2.6%的股权转让给狮贸公司,由狮贸公司代青岛一百偿还所欠青岛百盛的全部欠款。股权转让完成后,外方获得青岛百盛控股权,占股52.6%。

   这看似顺理成章的转让过程,细细思量却难扫疑云。

   其一,青岛一百以股权偿债本身存在问题。合资之初,双方各占股权50%,但中方青岛一百出资却比外方多出3300余万元人民币,双方在合同中约定,这部分资金作为青岛一百贷给合资企业的建设资金,并带息偿还。到目前,青岛百盛仍然欠青岛一百2300多万元,因此在无法偿还青岛百盛600万元借款的情况下,青岛一百完全可以从3300余万元债权中拿出部分抵偿对青岛百盛的欠款,没有必要以股抵债,但法院判决却是直接以股抵债。

   其二,股权受让过程被质疑。青岛一百属青岛市国有企业,在青岛百盛中的50%股权为国有股,按照当时相关法律,国有股权转让须经过评估,并由国有资产监管机构同意,但这2.6%国有股权的转让没有经过青岛市国有资产管理办公室批准,也没有进行评估,而是直接抵偿债务。

   成功控股后,外方马上修改合资企业章程和合同,修改后的章程使外方完全掌控公司:董事会组成人员由8人(中外各4人)减为7人(中方3人,外方4人),将出席董事会的法定人数减少为5人或5人以上;并在重大事项决策条款中,取消"至少甲乙方(中外方)各有一名董事同意才可作决议"的约束,董事长和总经理也改由外方担任。

   这样一来,中方股东变成了附属品,在合资企业的经营和决策上完全失去了对外方股东的监督和约束。受让2.6%股权平添外方"四两拨千斤"之力,其完全控制了青岛百盛。不可思议的是,股权出让后公司的工商变更登记、董事会决议、章程修改等一系列文件的签署,全部在2003年11月11日一天完成。

   对抗背后

   双方曾相处融洽。

   刘锡铮说,自己初到青岛百盛,外方股东表示欢迎,为他分配办公室配车。刘锡铮和青岛百盛总经理刘嘉益还经常一起吃饭。

   但随着刘锡铮参与合资企业管理的不断深入,对公司经营管理影响的不断加大,中外双方的关系慢慢紧张。"他们(外方股东)发现山东禹王和青岛一百不一样,不是任由他们把持公司后,态度就不一样了。"外方股东开始想方设法将中方股东挡在门外,拒绝提供公司会计资料,拒绝中方股东的修改公司章程的要求等,而沧口店转让事件最终使双方关系闹僵。

   "他们(外方股东)还是想独自控制合资企业,想让我们成为另一个青岛一百,百盛总经理周福盛明确表示,我们进来了也只有提意见和举报的权利,还说百盛在中国30多个分店,没有一个是由中方当总经理的。"刘锡铮说。

   实际上,外方股东极力阻止山东禹王的进入,还有更深的利益动机。百盛想将青岛百盛变成外资企业,就如北京百盛一样。外方股东曾对青岛市提出一个要求:既然双方已经撕破脸皮,无法合作,那么建议山东禹王退出。并通过其它渠道传话给山东禹王,如果退出就会获得补偿。

   青岛一百在出让青岛百盛的股权时,外方股东之所以没有受让,主要原因是嫌价格太高。在双方融洽期,刘嘉益曾问刘锡铮,山东禹王为什么要花一亿多元进来,进来了还不能控股?

   刘锡铮回答:"山东禹王想发展想进军商业,怕钱少进不来。"刘嘉益表示:"你做了个亏本买卖。如果你们不买,我们花3000万就买下了。"