证券市场周刊网讯 美菱股权转让推倒重来 格林柯尔法人地位被疑

　　极具"时代特色"的广东格林柯尔受让美菱电器股权一事，两年后被国资委宣告无效。顾雏军法人代表地位不稳，完成了股权过户的第一大股东是否合法持有美菱电器？当事人披露后遗症由来

　　2006年5月24日晚，《证券市场周刊》收到一份发自广东格林柯尔企业发展有限公司（下称广东格林柯尔）的传真。传真称，美菱集团与四川长虹（600839）于5月18日签署的股份转让协议是严重违约、违法、侵权行为。

　　这份传真专门针对美菱电器（000521）5月19日发布的股权转让提示性公告而发出。 外界原以为尘埃落定的美菱电器股权转让又起风波。

　　起因--国资委的一份通报

　　在停牌10天后，2006年5月19日，美菱电器发布了一份重要事项暨股权转让提示性公告。

　　公告要义为，美菱集团收到国资委和财政部2006年3月28日联合发布的国资发产权[2006]44号《关于格林柯尔系有关公司收购上市公司国有股有关问题处理意见的通报》的文件（下称44号文），由于在转让过程中，未严格履行经国有资产监督批准的转让方案，要求美菱集团按照相关程序依法收回原已转让过户给广东格林柯尔的本公司82,852,683股股份，并退还转让价款。这份提示性公告表明，国资委与财政部完全不认可这桩已经完成过户的股权转让。

　　公告还称，美菱集团与长虹集团及四川长虹于2006年5月18日签署了《美菱电器股份转让协议书》。

　　针对此，落款为"广东格林柯尔"的传真表示，广东格林柯尔才是美菱电器的合法大股东。"我公司郑重声明：广东格林柯尔是美菱电器合法有效的第一大股东，任何其他公司未经我公司正式授权，不能行使我公司持有的美菱电器股份项下的任何权利。我公司将采取一切必要措施维护自己的合法权益。美菱集团和四川长虹应承担由此给我公司、美菱电器及其股东带来的一切后果，赔偿相关损失。" 关键--实质性差异还是技术操作差异？

　　怎么看待这起已经转让过户两年多（2004年3月完成过户）的股权转让纠纷？问题出在了哪里？

　　北京君泽君律师事务所杨航远律师表示，判断当年股权转让是否有效，要看这起转让是否经过法律、法规规定的相关审批，大型国有资产转让、转移必须经过国资委批准。

　　这起转让当年经过了国资委的批准。美菱电器2004年2月6日公告称，"2004年2月5日，本公司收到国资委的同意批复。"

　　当年同意，如今为什么又反悔？

　　据知情人士称，44号文的处理意见主要有三点：

　　第一，美菱电器国有股转让双方未按经国资委批准的协议履行合同，而是擅自调整转让价格和条件，合肥市政府在国有股权转让款收缴中存在财政资金收支不规范、不真实等问题。

　　第二，合肥市政府在美菱股份转让中违反了国资委有关规定。而相关文件明确规定，在国有股权转让中，应严格履行经国资监管机构批准的方案，不得随意调整转让协议，不得以优惠、打折等形式压低转让价格。

　　第三，合肥市政府要退还转让款并收回美菱电器的相关国有股权，安徽省政府要督促合肥市政府和有关部门纠正国有股权转让中存在的问题，并对有关财政资金的不规范行为进行纠正和整顿。

　　《证券市场周刊》记者采访了当年参与美菱电器股权转让的一位当事人。该当事人称，当年国资委批准了这起转让，但中国证监会一直未批准，不批准的理由是"科龙电器与美菱电器同业竞争"。

　　杨航远律师表示，如果转让行为与批准的内容不一致，那等于转让还是没有经过批准。还应该看批准的方案和操作的方案之间差异有多大，是实质性的差异还是技术操作上的差异？如果只是技术上的差异，就没有大毛病可挑，因为批准行为是有效的；如果是实质性的差异，说的是这个事，做的是那个事，那肯定不行，这样就需要恢复原状。

　　所谓恢复原状，就是要把股权恢复成原来的登记情况，同时，收了格林柯尔的钱要返还。 幕后协议--格林柯尔短处被捏

　　2004年3月2日，美菱电器公告，公司从中国证券登记结算公司深圳分公司获悉，公司股权转让给广东格林柯尔的过户手续已于近日办理完毕。自此，广东格林柯尔成为美菱电器的新任大股东，并完成了工商局重新登记。

　　然而依照国资委44号文，两年前的这起股权转让经查证"没有按照批准的方案进行"。

　　那么，广东格林柯尔是否少付款了呢？

　　当事人说，在股权转让过程中，广东格林柯尔发现原大股东美菱集团对美菱电器有4亿多元的占款，在国有大股东占款现象严重的时代背景下，广东格林柯尔并不愿意追究，而希望当地政府给予补偿。

　　当年，安徽家电业整体形势不佳，黄山彩电卖给海尔，美菱电器卖给广东格林柯尔，合肥另一家著名家电企业--荣事达也在亏损，当地政府希望格林柯尔能在家电业整合中多做工作，提出了"买美菱送荣事达"的方案。

　　不过，因为当时荣事达与其合资伙伴美泰克之间尚有纠纷未解决，广东格林柯尔拒绝了这一方案，因而提出"土地补偿"的想法。当地政府因希望格林柯尔继续整合安徽家电业，因此同意给其200多亩土地，美菱电器的转让价格也没有按照公开披露的数字进行。

　　这无疑留下了后遗症，不管实际操作上的变通出于什么理由，最终的事实就是"股权转让价格没有按照国资委批准的方案进行"。 殃及其他？--科龙电器、ST亚星是否同样命运？

　　那么，44号文所说的"格林柯尔系有关公司收购上市公司"除了涉及美菱电器外，科龙电器（000921）、ST亚星 （600213）是否也应该参照美菱电器处理呢？

　　海信集团高层对本刊否认了这个说法，科龙股权转让过程依法进行，没有任何麻烦。

　　据知情人士透露，这个44号文只提到了美菱电器一家上市公司，未涉及其余。这位知情人称，科龙电器的股权转让中，因为原大股东是集体企业，不需要国资委批准。

　　而已遭停牌处理的ST亚星的股权转让，也与土地使用优惠政策形成一个总体投资计划，但因其资产状况不太好，格林柯尔进入后发现大量投资坏账，因此大呼上当，国资委及财政部并未将其列与44号文件等同处理。

　　配文：

　　广东格林柯 尔四点声明

　　1.该公告未经我公司同意，严重违背已经签订、履行的合法有效合同和相关法律法规，是违法的、无效的。

　　2.美菱集团与我公司于2003年5月签订的《关于合肥美菱股份有限公司的股份转让合同书》系双方自愿达成，符合国家法律法规之规定，合法有效。该合同已经过法定审批程序，双方已履行完毕，相关股权已过户至我公司，我公司一直合法行使该股份项下的股东权利。

　　3.四川长虹与我公司于2005年11月签订的《美菱电器股份转让合同书》系双方真实意思表示，合法有效。四川长虹已按合同约定支付定金，并经我公司授权对美菱电器进行经营管理，相关股权转让手续正在办理之中。

　　4.美菱集团与四川长虹于2006年5月18日擅自签署《美菱电器股份转让协议书》，是严重的违约、违法、侵权行为，我公司表示强烈反对。