上海证券报 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   一、股权转让关联交易概述

　 本公司于2006年7月17日与湖州美欣达织造有限公司的核心管理人员许志高先生签署了《股权转让协议》，向其转让湖州美欣达织造有限公司10%的股权。本次股权转让属于关联交易。

　 本次股权转让已经本公司2006年7月24日召开的三届九次董事会审议通过。独立董事对本次股转让关联交易出具了独立意见。本次股权转让事项中本公司所涉及的金额在本公司章程对公司董事会的授权范围之内，无需再经股东大会批准。

   二、股权转让主体介绍及关联关系

   1、基本情况

　 许志高，男，52岁，共产党员，助理经济师。曾任湖州人造板厂副厂长、湖州华隆铜管厂厂长、浙江美欣达湖州灯芯绒厂厂长、美欣达割绒厂厂长；现任本公司监事、湖州美欣达织造有限公司总经理。

   2、与本公司的关联关系

　 许志高先生为本公司现任第三届监事会监事，因此本次股权转让属于关联交易。

   3、履约能力分析

　 关联人通过自有资金及融资能够保证支付股权转让款，公司董事会认为关联人无履约能力风险。

   4、与关联人进行的各类关联交易总额

　 本公司与关联人的关联交易种类只是此次股权转让，累计关联交易总额为142万元人民币。

   三、股权转让标的基本情况

　 湖州美欣达织造有限公司成立于2002年7月，注册资本1，150万元，其中本公司持有其90%的股权，湖州美欣达印花有限公司持有其10%的股权。湖州美欣达织造有限公司经营范围是：灯芯绒坯布和纺织助剂（不含危险品）的制造和销售；割绒；自有房屋出租。截止2005年12月31日，湖州美欣达织造有限公司经审计的总资产为66,114,678.53元，净资产为26,221,553.87元，2005年度主营业务收入86,210,850.46元，实现净利润6,144,354.00元；截止2006年6月30日，湖州美欣达织造有限公司未经审计的总资产为64,840,638.28元，净资产为14,199,411.62元，2006年上半年主营收入39,434,562.19元，实现净利润178,585.90元。

   四、股权转让协议主要内容及定价依据

   1、股权转让金额

　 本次股权转让总金额142万元人民币。

   2、定价依据

　 以湖州美欣达织造有限公司2006年6月30日的净资产作为股权转让的价格依据。

　 3、支付方式：

　 协议签署生效后七天内以现金方式支付。

   4、协议生效条件

　 得到公司董事会或股东大会审批通过后开始生效。

   五、股权转让关联交易的目的及对本公司的影响

　 1、本次股权转让的目的是对控股子公司核心管理层实施股权激励，有利于进一步完善经营机制，发挥经营团队的主观能动性，搞好经营管理，提高整体经济效益。

　 2、股权转让完成后湖州美欣达织造有限公司会存在一定的经营风险和管理风险，本公司将通过进一步的完善法人治理结构，尽可能地控制和降低可能存在的风险。

   六、独立董事的独立意见

　 此项股权转让有利于进一步完善湖州美欣达织造有限公司的经营机制，激励管理层搞好经营管理；董事会在审议此项关联交易时的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

   七、备查文件

　 1、《浙江美欣达印染集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

   2、《股权转让协议》

   3、《独立董事对股权转让关联交易的独立意见》

　 特此公告。

　 浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

　 2006年7月26日