证券代码：000776 证券简称：延边公路 公告编号：2006－024

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2006年6月20日，本公司非流通股股东深圳国投与吉林敖东签署了《股份转让协议》，拟将其持有本公司的3,467.5179万股非流通股（占本公司总股本的18.83%）转让给吉林敖东。如果本公司定向回购非流通股暨以新增股份换股吸收合并广发证券的方案未能获得中国证监会的核准，吉林敖东仍需履行或依法申请豁免履行全面要约收购义务。

　　2、本公司本次股权分置改革将与公司定向回购非流通股、以新增股份换股吸收合并广发证券相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排，同时，除吉林敖东和深圳国投外的其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股。

　　根据《公司法》规定，本公司定向回购非流通股、其他非流通股缩股、以新增股份换股吸收合并广发证券须经公司股东会议须经公司股东大会以特别决议的形式批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于定向回购非流通股、其他非流通股缩股、以新增股份换股吸收合并广发证券是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会的股东。因此，公司董事会决定将审议定向回购非流通股、其他非流通股缩股、以新增股份换股吸收合并广发证券议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议相关议案，所有议案均须经公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议以特别决议通过，并经参与表决的流通股股东所持有效表决股份的三分之二以上同意。关联方吉林敖东在相关议案表决时应回避表决，其所持股份（包括流通股与非流通股）不计入有表决权的股份总额。

　　本公司本次股权分置改革与定向回购非流通股份、其他非流通股股东缩股、以新增股份换股吸收合并广发证券互为实施前提，若本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议否决其中任何议案，则其他议案也将不会付诸实施。

　　3、本次股权分置改革方案经本公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，须待下列条件同时满足后方可实施：（1）吉林敖东收购深圳国投所持本公司股份相关事宜获得中国证监会核准；（2）中国证监会批准本公司以2006年6月30日经审计的全部资产及负债为对价回购并注销吉林敖东持有的本公司50,302,654股非流通股（占公司总股本的27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股（占公司总股本的18.83%）；（3）中国证监会批准本公司以新增股份换股吸收合并广发证券。

　　4、本公司因回购公司股份、其他非流通股股东缩股、以新增股份换股吸收合并广发证券而导致注册资本重大变化，因此，本公司将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司股东会议通过相关方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

　　根据本公司与吉林敖东签定的股份回购协议，本次定向回购84,977,833股非流通股时，本公司截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债均由吉林敖东承接。吉林敖东承诺，若本公司临时股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案后，对于因公司注册资本的重大变动要求公司提前清偿债务的债权人，由吉林敖东承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由吉林敖东承担连带保证责任。

　　5、本公司定向回购非流通股及以新增股份换股吸收合并广发证券后，公司二级市场股票价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。

　　6、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外，还需特别注意，如果部分股东不能参加本公司临时股东大会暨相关股东会议的表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、本公司已经聘请上海荣正投资咨询有限公司为此次公司定向回购非流通股及以新增股份换股吸收合并广发证券的独立财务顾问，并将在本次定向回购非流通股暨以新增股份换股吸收合并广发证券报告书公告时公告独立财务顾问报告。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，即以公司全部资产及负债回购吉林敖东持有本公司46.15%非流通股股份及以新增股份换股吸收合并广发证券，通过注入优质资产，提高公司的盈利能力；同时，本公司其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股。具体包括：

　　（一）定向回购并注销吉林敖东持有本公司的非流通股份

　　本公司以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的本公司50,302,654股非流通股（占公司总股本的27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股（占公司总股本的18.83%），合计回购本公司84,977,833股非流通股，占本公司总股本的46.15%。

　　本次定向回购84,977,833股非流通股，以本公司截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债为对价。截至2006年6月30日，公司（母公司）经审计的资产总额为375,610,461.12元，负债总额为145,957,922.87元，所有者权益为229,652,538.25元。

　　按照“人随资产走”的原则，本公司现有员工也将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接；同时，本公司现有业务也将由吉林敖东承继。

　　通过本次定向回购，本公司将剥离非证券类资产，为以新增股份换股吸收合并广发证券做好准备。

　　（二）以新增股份换股吸收合并广发证券

　　本公司计划在以资产（含负债）定向回购84,977,833股非流通股的同时，以新增股份换股吸收合并广发证券。本次以新增股份换股吸收合并广发证券的主要内容如下：

　　1、本公司以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份。吸收合并的基准日为2006年6月30日。

　　2、广发证券在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益在支付给吉林敖东4,000万补偿款后，剩余部分由本公司享有或承担。本公司在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后的本公司享有或承担。

　　3、本次以新增股份换股吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。

　　4、本次以新增股份换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。

　　（三）其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股

　　为获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股东同意按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为4,223,217股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　本公司以新增股份换股吸收合并广发证券后，广发证券原股东将成为本公司的股东，其通过换股所持本公司的股份将成为本公司有限售条件的流通股。广发证券原股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团有限公司承诺，自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份；同时，广发证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年10月19日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年10月30日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年10月26日—10月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年10月26日－2006年10月30日之间每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2006年10月26日9：30至2006年10月30日15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年6月5日停牌，将于2006年10月26日刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件，最晚于2006年10月10日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年10月9日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　4、若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　联系电话：(0433)2810612

　　传真电话：(0433)2810612

　　电子信箱：ybgl000776@vip.163.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司提出股改动议的非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、改革方案安排及执行方式

　　本公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，即以公司全部资产及负债回购吉林敖东持有本公司46.15%非流通股股份及以新增股份换股吸收合并广发证券，通过注入优质资产，提高公司的盈利能力；同时，本公司其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股。具体包括：

　　（1）向回购并注销吉林敖东持有本公司的非流通股份

　　本公司以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的本公司50,302,654股非流通股（占公司总股本的27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股（占公司总股本的18.83%），合计回购本公司84,977,833股非流通股，占本公司总股本的46.15%。

　　本次定向回购84,977,833股非流通股，以本公司截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债为对价。截至2006年6月30日，公司（母公司）经审计的资产总额为375,610,461.12元，负债总额为145,957,922.87元，所有者权益为229,652,538.25元。

　　按照“人随资产走”的原则，本公司现有员工也将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接；同时，本公司现有业务也将由吉林敖东承继。

　　通过本次定向回购，本公司将剥离非证券类资产，为以新增股份换股吸收合并广发证券做好准备。

　　（2）以新增股份换股吸收合并广发证券

　　在以资产（含负债）定向回购84,977,833股非流通股的同时，本公司将以新增股份换股吸收合并广发证券。

　　广发证券的前身是1991年4月9日成立的广东发展银行证券业务部。1993年5月，广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本为1,000万元人民币。1994年1月，广东广发证券公司经中国人民银行银复[1993]432号文和中国人民银行广东省分行粤银发[1994]28号文批准成立，为广东发展银行下属独资的专业证券公司，注册资本为1.5亿元人民币。1995年11月，经中国人民银行非银司[1995]93号文批准，广东广发证券公司注册资本变更为2亿元人民币。1996年12月，经中国人民银行银复[1996]328号文批准，广东广发证券公司增资扩股，更名为广发证券有限责任公司，注册资本8亿元人民币。1999年8月，经中国证监会证监机构字[1999]90号文批复同意，广发证券有限责任公司与广东发展银行脱钩，注册资本由人民币8亿元增至16亿元，并经中国证监会证监机构字[1999]126号文核准为综合类证券公司。2001年7月，经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]267号文、广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2001]382号文和中国证监会证监机构字[2001］86号文批准，广发证券有限责任公司整体变更为广发证券股份有限公司，注册资本为20亿元人民币。2004年12月2日，广发证券成为第二批获得创新试点资格的证券公司之一。自1994年开始，广发证券连续12年进入全国十大券商行列，凭籍着管理规范，风控机制完善，发展战略正确，已成为市场上具有较高影响力的证券公司之一。

　　广发证券的经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。

　　目前，广发证券控股广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司、广发华福证券有限责任公司及广发北方证券经纪有限责任公司4家子公司，并参股易方达基金管理有限公司。截至2006年6月30日，广发证券资产总额为254.83亿元，所有者权益为28.48亿元；2006年上半年实现主营业务收入13.96亿元，实现利润总额6.49亿元，实现净利润4.39亿元。

　　本次以新增股份换股吸收合并广发证券的要点如下：

　　①本次以新增股份换股吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。延边公路的换股价格以停牌前20个交易日均价为基准确定为5.43元/股；根据上海荣正投资咨询有限公司出具的财务顾问报告，广发证券合理估值为9.11元/股。为保护流通股股东的利益，经本公司与广发证券及其股东充分协商，广发证券的换股价格确定为6.54元/股。因此，延边公路与广发证券的换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份。广发证券原股本20亿股，换股后为2,409,638,554股。吸收合并的基准日为2006年6月30日。

　　②广发证券在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益在支付给吉林敖东4,000万补偿款后，剩余部分由本公司享有或承担。本公司在本次以新增股份换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后的本公司享有或承担。

　　③本次以新增股份换股吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。

　　④本次以新增股份换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。

　　⑤本公司原流通股股东所持股份数量不变。

　　（3）其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股

　　为获得其所持股份的上市流通权，其他非流通股股东同意按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为4,223,217股，该等股份即可获得上市流通权，在股权分置改革完成一年后可上市流通。

　　2、方案实施前后公司股东变化情况

　　本公司本次股权分置改革与重大资产重组同时实施，方案实施后，广发证券原股东将成为本公司的股东。本次股权分置改革方案实施后本公司股东变化情况如下：

　　*注：其中吉林敖东持有本公司1,111,016股流通股股份，在上表吉林敖东的持股数中未计入该部分流通股股份。

　　本公司股权分置改革方案实施后，广发证券原股东因换股而持有的本公司股份即获得在A股市场的上市流通权。

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，延边公路有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注：R指公司股改方案实施后首个交易日

　　4、方案实施后股份结构变动表

　　方案实施后，本公司股份结构变动如下表：

　　5、需要说明的其他事项

　　为提高员工积极性，提升公司价值，广发证券股东预留其所持广发证券现有股份的5%用于实施员工的股权激励计划，股权转让价格为2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值。截止本说明书签署日，广发证券股东辽宁成大股份有限公司和吉林敖东董事会已分别审议通过了《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》。广发证券的上述股权激励计划需主管部门批准后方可实施。

　　广发证券原股东换股后持有本公司股份的数量和比例将会因实施广发证券员工股权激励计划而改变。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、方案确定的基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　（1）符合有关政策规定原则

　　方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他有关法律、法规的要求。

　　（2）兼顾各方利益原则

　　方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及公司的利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。

　　（3）效率优先原则

　　通过延边公路定向回购非流通股及以新增股份换股吸收合并广发证券的方式进行延边公路的股权分置改革，有效地解决了延边公路的持续发展和对广发证券的吸收合并问题，并使延边公路流通股股东获取相应的股权分置改革的对价，体现了效率优先的原则。

　　（4）维护市场稳定原则

　　股权分置改革过程中应尽量减少股价波动，维护市场稳定。

　　2、对价测算

　　由于本公司的收费业务受周边高速公路建成投入使用的影响而萎缩，公司持续经营能力下降。为彻底改善公司基本面，增加公司持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，本公司非流通股股东经与广发证券及其股东协商一致，决定采用以新增股份换股吸收合并广发证券与其他非流通股股东缩股相结合的对价安排方式。

　　（1）股权分置改革前公司流通股价值

　　股权分置改革前延边公路流通股价值确定为股票停牌（2006年6月5日）前20个交易日的均价，其价格为5.43元/股。

　　（2）股权分置改革后公司股票的价值

　　股权分置改革完成后，本公司原有资产、负债和业务全部置出，并通过换股方式吸收合并了广发证券，因此，本公司的价值将取决于广发证券的整体价值。根据上海荣正投资咨询有限公司出具的财务顾问报告，广发证券合理估值为9.11元/股。因此，我们可以做出如下推定：股权分置改革后公司的价值为182.2亿元（9.11×20=182.2），按股权分置改革后公司总股本2,507,045,732股计算，本公司股票的每股价值为7.27元。

　　（3）对价水平的测算

　　股权分置改革后公司股票的价值/股权分置改革前流通股价值－1

　　＝7.27/5.43－1＝0.3389

　　即：上述对价安排相当于流通股股东获得33.89%的资本溢价。

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及广发证券及其股东的具体情况，确定了公司股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了对流通股股东利益的保护，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　本公司其他非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　本公司以新增股份换股吸收合并广发证券后，广发证券原股东将成为本公司的股东，其通过换股所持本公司的股份将成为本公司有限售条件的流通股。广发证券原股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团有限公司承诺，自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份；同时，广发证券其他股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向深圳证券交易所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。

　　（2）履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　（3）履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　3、承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　（1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（2）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司全体非流通股股东一致同意本公司进行股权分置改革。截止本说明书签署日，本公司共有5家非流通股股东，其持有本公司非流通股的情况如下：

　　注：2006年6月20日，吉林敖东与深圳国投签署了《股份转让协议》，深圳国投拟将其所持有的本公司34,675,179 股非流通股协议转让给吉林敖东。本次股权转让完成后，吉林敖东将持有本公司84,977,833股非流通股，占总股本的46.15%。

　　截止本说明书公告日，本公司全部非流通股均无权属争议、质押、冻结情况，对本公司本次股权分置改革方案的实施不构成影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）公司定向回购非流通股及以新增股份换股吸收合并广发证券方案无法取得相关国家主管部门的批准或核准的风险

　　本次股权分置改革方案的主要方式为公司定向回购非流通股及以新增股份换股吸收合并广发证券，该方案尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　（二）公司定向回购非流通股、其他非流通股股东缩股及以新增股份换股吸收合并方案未获股东大会审议通过的风险

　　本公司本次股权分置改革与定向回购非流通股份、其他非流通股股东缩股、以新增股份换股吸收合并广发证券互为实施前提，若本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议否决定向回购非流通股份、其他非流通股股东缩股、以新增股份换股吸收合并广发证券议案，由本次股权分置改革方案将不会付诸实施。本公司本次重大资产重组有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争重组方案获得股东认同。

　　（三）公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时，本公司本次定向回购非流通股、其他非流通股股东缩股及以新增股份换股吸收合并广发证券也将相应终止。

　　本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

　　（四）公司注册资本的重大变动无法取得债权人同意的风险

　　本公司本次定向回购非流通股、其他非流通股缩股及以新增股份换股吸收合并广发证券将导致公司注册资本发生重大变动，根据《公司法》的规定，上市公司注册资本的重大变动需取得债权人的同意，否则债权人有权要求公司提前偿还债务或提供担保。因此本公司存在债权人要求公司清偿债务或提供有效担保的风险。

　　根据本公司与吉林敖东签定的股份回购协议，本次定向回购84,977,833股非流通股时，本公司截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债均由吉林敖东承接。吉林敖东承诺，若本公司临时股东大会暨相关股东会议通过本股权分置改革方案后，对于因公司注册资本的重大变动要求公司提前清偿债务的债权人，由吉林敖东承担其债权的清偿义务，对要求提供担保之债权人，由吉林敖东承担连带保证责任。

　　（五）公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项，也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公司股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）保荐意见结论

　　平安证券作为本公司股权分置改革的保荐机构，就本公司股权分置改革发表意见如下：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革中对价安排体现了对流通股股东的保护；

　　4、非流通股股东具有履行承诺事项的能力；

　　5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；

　　6、本次股权分置改革方案尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过及相关主管部门批准后方可实施。

　　据此，平安证券同意推荐公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　本所律师认为，公司及同意股权分置改革的非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及有关规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股改方案的实施程序符合相关法律法规的规定，且已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过，定向回购非流通股暨以新增股份换股吸收合并广发证券议案获中国证监会核准后即可依照《操作指引》的规定实施。

　　六、与本次股权分置改革相关的当事人

　　（一）延边公路建设股份有限公司

　　法定代表人：郭仁堂

　　联系人：张洪军

　　联系电话：(0433)2810612

　　传真电话：(0433)2810612

　　办公地址：吉林省延吉市长白山东路1440号

　　（二）保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：叶黎成

　　保荐代表人：林辉

　　项目主办人：韩长风、张同波、封江涛、杨媛媛

　　李鹏程、吴永平、肖献伟、陈志刚

　　联系电话：(010)66214246

　　传真电话：(010)66210782

　　办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦九层

　　（三）公司律师：上海市邦信阳律师事务所北京分所

　　负责人：李庆民

　　签字律师：罗小洋、张军

　　联系电话：(010)58793300

　　传真电话：(010)58793311

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东四里甲3号通用国际中心A座五层

　　延边公路建设股份有限公司董事会

　　2006年9月26日

    来源:中国证券网