http://www.jrj.com        经济观察报     姜雷

　　三晋国际饭店，又称三晋大厦，地处太原市中心五一广场。远远望去，这座兴建于上世纪90年代的四星级酒店显得有些陈旧。这栋楼背后，是一桩延续近4年的股权纠纷。

　　“我要拿回属于自己的权利。”郑斌见到记者的第一句话如是说。郑斌是北京圣嘉华文化传播传媒有限公司的董事长，他曾拥有三晋大厦59.92％的股份，但去年12月，太原市工商局的一纸行政处罚决定书，让他失去了这部分股权。

　　几经周折，三晋大厦现已恢复到最初的工商注册状态，广州市好利获得科技发展有限公司（下称“好利获得”）持有其59.92％的股份，太原天龙集团股份有限公司（sh.600234，简称“天龙集团”）持有剩余的40.08％。2004年底，郑斌正是从好利获得处购得这59.92％股份。

　　好利获得

　　三晋大厦原为天龙集团的全资所有。2001年底，天龙集团宣布，第一大股东太原市财政局已与东莞市金正数码科技有限公司（简称“东莞金正”）签订《股权转让协议》，东莞金正变为天龙集团第一大股东，当时持有天龙集团29％的股份。时任东莞金正董事长的田家俊出任天龙集团董事长。

　　2003年，天龙集团进行了一次债务重组。天龙集团以三晋大厦全部资产和负债折合成40.08万元出资，好利获得以现金59.92万元出资，共同成立太原市三晋大厦有限公司（简称“三晋公司”）。三晋公司将承继三晋大厦原有的所有债务债权。

　　三晋公司的实体三晋大厦占地近13000平方米，建筑面积68000平米，有500余间客房。相关人士告诉记者，仅仅地产估值就达到3亿元左右，但分析人士指出，三晋大厦负债累累。

　　“实际上，田家俊仍是好利获得的实际掌控人，好利获得的法人代表余守伟只不过是其影子。”郑斌说。

　　好利获得曾是广东昊正实业开发有限公司（简称“广东昊正”）实际持有的公司，而广东昊正的前身为广东省陶瓷公司，田家俊曾是这家企业的董事长兼总经理。

　　在好利获得入股三晋大厦当月，田家俊退出广东昊正的股份。据相关媒体报道，这一颇为“及时”的安排，可能是为了避免关联交易之嫌。

　　田家俊称：“具体的事情可以找公安局，工商局等部门去了解，你会很快了解事情的真相的。”

　　转让过程

　　在郑斌的描述中，2004年他通过朋友结识田家俊，并对田家俊度过金正危机帮了很大的忙。田家俊为了表示感谢，决定把好利获得持有的三晋公司股权转让给他。郑斌说：“当时太原市工商局并未对提交的材料提出过任何异议。”

　　2004年12月，好利获得持有的三晋公司的所有股份，以59.92万转让给了郑斌。不过，郑斌称，2006年底，他获悉个人所持有的三晋公司59.92％控股权，在12月6日已经易主。

　　整套变更文件表明：2006年9月，“郑斌”数次召开股东会，并将其名下股权以货币形式转给的新股东，也就是原股权的出让方——好利获得，至此，郑斌拥有的三晋公司股权再度回归好利获得。

　　“当时我在太原工商局企业监管处就报案了。”郑斌告诉记者，“我出示了法律文件和律师函，要求撤销非法变更，恢复我公司法人和股东的身份。”

　　太原市工商局对此事立案调查，后确认三晋公司的变更材料系伪造，最终撤销了此次股权转让变更。

　　风波再起

　　上述的裁决并没有让郑斌收回股权。

　　2007年12月，太原市工商局又对双方在2004年底的股权转让进行了裁决。

　　记者在太原市工商局看到的行政处罚决议书显示，经过山西警官高等专科学校司法鉴定机构的鉴定，在郑斌和好利获得首次股权转让中形成的5份转让要件，好利获得方法人代表余守伟的签字不是同一人书写形成。

　　“我们根据对余守伟的调查笔录，以及三晋公司和郑斌的调查笔录，综合太原市公安局的建议函，最终撤销了2004年底的变更登记，并对三晋公司和其法人代表余守伟罚款30万元。”太原市工商局企业监管处办案人员说。

　　“至此，田家俊再度持有了好利获得的这部分股权。”郑斌表示。他说，在这5份股权转让协议中，除了余守伟的签字被鉴定为有伪造嫌疑，其他无论是天龙公司还是三晋公司的公章均具有真实性。

　　郑斌说：“2004年的转让过程中，好利获得的法人代表余守伟并没有出面，余守伟的签字都是由田家俊代签的，有照片为证。之后的工商登记备案也都是田去办的，我并没有参与。”

　　记者就此采访田家俊，他表示：“我是天龙集团的董事长，和好利获得没有任何关系，我们集团没有参与到这件事情中去。”

　　上述办案人士告诉记者，行政处罚文件出来后，工商局多次联系郑斌未果，“为了能让郑斌及时了解情况，我们还多番联系，找到他在太原的一个朋友通知他”。

　　郑斌说，裁决书下来后，他从去年底至今从未收到过太原市工商局的电话。郑斌强调，他得到行政处罚的消息时，距离能够提起行政诉讼的最后期限只剩下最后一天了。“连对工商局提出行政诉讼也没有时间了”。

　　相关律师告诉记者，面对此类行政处罚，必须在期限内对行政主体提起行政诉讼。“过了期限，就只能以欺诈为由向另一方提起民事诉讼，要求赔偿即得收益和预期收益”。

　　上述律师建议，对于类似股权转让的案例，要在有合法授权情况下签署协议。同时，在整个转让过程中进行公证或者由律师来鉴证。“只有这样才能维护双方的权益”。

　　郑斌还表示，太原市工商局在企业备案中存在审批不严的问题，“好利获得2003年在工商局备案的股东决议文件上，同时签印了真假公章”。

　　太原市工商局企业注册处张处长表示，工商局备案实施的是书式审查，并不对具体的内容是否正确，以及是否有确实证据方面进行详细核查。