中国证券报  随着新东家德源投资的出现，围绕着*ST春花及其核心资产协和干细胞的股权纷争很可能迎来转机，但新任大股东能否真正控制局面，还有待时间证明

　　3月8日，协和干细胞基因工程有限公司创立者之一韩忠朝在接受采访时坦言：“今后，对抗性的控制权之争应该说是画上句号了。”

 
 
　　经历了数年股权纷争的*ST春花（600645）及其核心资产协和干细胞公司，随着新东家逐步露出庐山真面目，很可能迎来转机。圈内知情者透露，*ST春花新任控股股东——德源投资是天津市开发区有关方面为解决*ST春花及协和干细胞公司的控制权之争而成立的。*ST春花一位前任高管认为，理顺产权和治理结构，将有利于*ST春花进一步发展生物医药和干细胞产业。

　　不过就目前而言，新任大股东能否真正控制*ST春花，还有待时间证明；而医学专家则指出，作为最前沿的生命科学技术之一，干细胞技术的产业化和临床应用，还有很长的路要走，而目前的发展还仅局限在脐血储存这一环节上。因此，望春花在“云开雾散”后是否能够“绽放”，还存在诸多变数。

　　德源投资背后 天津地产圈隐现

　　知情人士透露，德源投资控制人韩月娥一直是李德福的部下，而在2002年之前，李德福曾经是望春花的董事长，协和干细胞公司最初的投资也是他出的

　　种种迹象表明，*ST春花新任控股股东——天津开发区德源投资发展有限公司和天津房地产行业之间渊源颇深。

　　3月2日公司发布的公告显示，德源投资以1.52亿元拍得协和健康所持*ST春花6819.44万股股权。当时在拍卖现场的协和干细胞财务总监金江明透露，一共有4家公司参与本次股权竞拍，他了解其中的两家公司，但报价最高的天津企业——德源投资他却从未听说过。

　　德源投资成立仅仅3个多月，该公司于2006年11月由自然人张健华和杨仙共同发起成立，法人代表为张健华，注册资本为1000万元，实收资本为200万元。

　　但在德源投资发起成立不久，2007年2月3日，北方国际信托即与张健华和杨仙签署协议，无偿受让两人认缴但未出资部分的股权。此后，北方国际信托对德源投资现金增资14200万元，使德源投资的注册资本增至15200万元，与其竞买*ST春花控股权的价格完全相同。

　　然而，北方国际信托是受天津红磡投资发展股份有限公司委托持有德源投资的15000万元出资（占德源投资98.68％的股份）。因此红磡投资才是德源投资股权的实际持有方。

　　对于红磡投资，投资者同样知之甚少。不过一听到“红磡”二字，不免使人联想到天津房地产商永泰红磡集团及其控制人李德福。而在2002年之前，李德福曾经是望春花的董事长。据了解，协和干细胞公司最初的投资也是他出的。当记者拨通李德福的手机后，他表示，天津红磡投资和他没有关系，他也不会再参与*ST春花的事情，因为他“已经伤透了心。”

　　公告显示，自然人韩月娥持有红磡投资发展4755万股股权，占红磡投资发展总股本的95.10%，为德源投资的实际控制人。该公司成立于2006年5月9日，注册资本5000万元，实收资本1000万元。

　　虽然李德福否认他与红磡投资存在关联关系。但今年1月下旬的媒体报道显示，天津永泰红磡集团审计监察总监名叫韩月娥，投资总监为崔晶雪，人力行政总监为孙岩，刚好与德源投资的副总经理崔晶雪，人力资源部总监孙岩同名。天津房地产圈内的知情人士透露，韩月娥一直是李德福的部下。

　　永泰红磡集团为天津地产20强企业，拥有“红磡”房地产注册商标。*ST春花在公告中称，德源投资高管中，除韩月娥在红磡投资担任董事长兼总经理外，均未在其他企业担任职务。

　　协和健康 只是资本运作的平台

　　安达新世纪以债务承接的方式获得协和健康55%的股权，但安达新世纪交纳给天津市产权交易所的两笔共计3458万元保证金，分别在当日下午转出

　　协和健康所持*ST春花的股权易手，意味着原来的实际控制人很有可能已然出局。

　　在*ST春花的资本路径上，原大股东协和健康内部的股权纷争，一直是上市公司挥之不去的悬疑。

　　自2003年协和健康成立以来，短短几年间先后经历了四次重组，在2005年的最后一次重组后，陈照和陈亚双合资成立的安达新世纪·巨鹰投资有限公司以持有协和健康55%的股权成为*ST春花的实际控制人。此外，安达新世纪还重组了首都国际，持有其34%股权，为控制协和健康上了个“双保险”。

　　然而这一系列资本运作后来被多方指为“空手套白狼”——安达新世纪在整个过程中未能履行股权转让协议，出资一直没有到位。而当初进入首都国际时，安达新世纪的主要资产，就是位于黑龙江安达市郊区一块原属石油学院的土地。据此，协和健康的第二大股东首都国际现正在黑龙江起诉安达新世纪，诉称其“虚假出资”。

　　这一切都源于承债式收购。协和健康内部资料显示，安达新世纪当初以债务承接的方式获得该公司55%的股权。2005年3月3日，安达新世纪收购北京协和医药科技开发总公司持有的协和健康35%的股权，作价10500万元，这笔钱用以偿还北京协和医药对协和健康的占款。随后以同样的方式，陕西东盛药业和天津海泰控股集团也分别将其持有的协和健康16.67%和3.33%的股权，作价5000万元和1000万元，转让给安达新世纪，由于当初陕西东盛和海泰控股并没有履行出资义务，所以这两笔钱最后也应当由安达新世纪支付。

　　但实际上，这笔钱至今还没有到协和健康的账上。协和健康一位董事透露，“安达新世纪出了40多万元手续费后，便再无出资。” 由天津市产权交易市场出具的合同则显示：“余款在一年内付清，不再进场结算。”而安达新世纪此前交纳给天津市产权交易所的两笔共计3458万元保证金，也分别在当日下午随即转出，其中一笔300万元电汇到了安达新世纪，另一笔3158万元则汇往了安达新世纪的子公司深圳市浦平实业有限公司。

　　对于出资不到位，安达新世纪方面的解释是：“《股权转让协议》中规定我们的承债义务是两年，其间资金没有到位，并不等于虚假出资，顶多只是部分义务未履行。”

　　对此法律专家认为，承债式收购在法律上没有禁止，但此制度本身存在缺陷，前几年频发的承债式收购现在已很少见。因为如果承债方在收购某一公司后的承债期间掏空公司，然后以破产了事，最后难有定论。

　　干细胞 “生命保险”有悬念

　　全球干细胞医疗的潜在市场规模大约为800亿美元，不过这些项目进入产业化还比较遥远，现在还只是前期研究

　　据了解，*ST春花的核心资产协和干细胞公司目前盈利主要依靠脐带血储存业务。公司一位高级工程师介绍，干细胞库储存的脐带血标本有6万余份，其中自体储存标本5万余份。这些储户每年需支付一定的管理和保存费用。另外，新储户保存脐带血，需要支付一笔血液样本的提取、检测和处理费用。这两项收入就构成目前协和干细胞公司的主营业务收入。

　　脐血保存的好处，在于能给新生儿提供一种原发性疾病的治疗方式。业内人士介绍，“干细胞研究最终的目的，就是治病。而脐带血中的干细胞是相当丰富的。”而脐带血保存的机会，每个人一生只有一次，保存意味着给生命上了一道保险。

　　但是卫生部在2006年3月1日实施的《血站管理办法》规定，血站是指不以营利为目的，采集、提供临床用血的公益性卫生机构，特殊血站包括脐带血造血干细胞库和卫生部根据医学发展需要批准、设置的其他类型血库，国家不批准设置以营利为目的的脐带血造血干细胞库等特殊血站。

　　对此，业内人士表示，由于干细胞是一种新生事物，政策管理也还处于探索阶段。现在是停止批设新的存储库，对于已经批设的干细胞库，还能继续经营。据了解，目前全国直接以脐带血储存为主营业务的公司有10来家。

　　其实，脐带血储存只是干细胞产业的初级阶段，未来的产业化发展是在干细胞储存库的基础上加以延长，项目主要包括：基因药物、基因诊断试剂、干细胞产品以及干细胞移植。有研究表明，全球干细胞医疗的潜在市场规模大约为800亿美元。不过这些项目进入产业化还比较遥远，现在还只是前期研究。

　　据了解，协和干细胞公司控股55%的一家干细胞移植方面的专科医院，已经在筹备开业阶段，计划今年5、6月份开始营业。按照设想，这家有近140个床位的试验性医院，主要是解决干细胞使用的问题。

　　*ST春花大事记

　　1993年5月4日 A股上市。

　　2002年1月15日 子公司协和干细胞基因工程有限公司项目被国家经贸委列入第二批国家重点技术改造“双高一优”导向计划。

　　2002年7月24日 因公司及控股子公司起诉，上海市第一中级人民法院冻结公司大股东华银投资控股有限公司（持股29.17％）资产。

　　2002年9月16日 望春花第一大股东变更，首都国际成为望春花第一大股东。

　　2003年7月1日 首都国际将其所持6819.44万股社会法人股转让给海泰生物，海泰生物成为望春花第一大股东。

　　2004年3月29日 海泰生物的控股股东天津海泰控股集团与北京协和科技开发总公司签署了股权转让协议，协和科技受让海泰控所持有的海泰生物40%股权。协和科技成为望春花实际控制人。

　　2004年7月27日 海泰生物更名为协和健康。

　　2006年5月9日 望春花股票简称变更为“*ST春花”。

　　2006年6月16日 协和健康董事长兼法人代表与公司控股子公司协和干细胞原董事长陈亚双因涉嫌挪用资金，被天津市公安局立案调查，后于9月28日撤销调查。

　　2006年11月14日 公司对协和干细胞总经理韩忠朝、董事兰宝石进行公开谴责，并要求召开协和干细胞股东会议，更换公司派至协和干细胞的董事和监事。

　　2006年12月26日 在*ST春花方面三名董事联合提议下，协和干细胞召开董事会议，韩忠朝被免去协和公司总裁职务。

　　2007年1月12日 相关股东会议通过公司股权分置改革方案。

　　2007年1月26日 由于涉及诉讼纠纷，*ST春花大股东协和健康所持6800万股境内法人股被司法拍卖，天津开发区德源投资发展有限公司以1.52亿元的价格竞得。

　　2007年2月15日 协和健康以法院公开拍卖其持有公司股份违法为由，提出中止执行申请，请求立即停止拍卖后继程序并撤销此次拍卖结果。

　　2007年3月2日 公司称6800万股股份已办理过户手续，由天津红磡投资发展股份有限公司控制的德源投资成为*ST春花的控股股东。

　　协和健康向*ST春花追讨重复清欠款

　　*ST春花（600645）日前发布公告表示，近日公司收到原大股东协和健康来函，要求公司将多支付的大股东及关联方重复清欠款退还至协和健康指定账户。公司董事会通过决议，如确认已完成清欠，将把重复支付的清欠款退还。

　　据悉，为有效解决大股东及其关联方占用资金问题，*ST春花原大股东协和健康于去年11月5日向浙江巨鹰集团借款3258.57万元，用以解决清欠问题，并将该款项汇至*ST春花。当年11月14日，*ST春花公告称，11月6日，公司收到协和健康委托浙江巨鹰集团交来用于清欠的银行汇票3258.57万元，并于11月13日办理了银行入账手续。公司董事会确认清欠工作已经完成。

　　但此后*ST春花忽然获悉：协和健康、北京首都国际投资管理有限责任公司、协和干细胞基因工程有限公司、天津昂赛细胞基因工程有限公司四方又为解决*ST春花大股东及关联方欠款签订了《和解协议》。该协议约定：协和健康于2006年10月31日与天津源泰投资控股有限公司签署《资产转让协议》，确定协和健康向源泰投资购买评估价值3502万元的房产并已过户，用于清偿大股东及关联方占用*ST春花的3258.57万元资金。

　　大股东为什么筹集资金重复清欠呢？知情人士称，这种奇怪现象是与*ST春花原大股东协和健康复杂的控制权之争分不开的。为了还清大股东欠款、控制*ST春花，陈亚双一方代表公司从浙江借来了数千万巨款，兰宝石一方则代表公司签署四方和解协议，将房产注入*ST春花子公司协和干细胞来还债。

　　分析人士指出，目前，将这3200多万元还给协和健康的哪个控制人，也成为一个关键问题。德源投资已取代协和健康成为*ST春花控股股东。而协和健康从此次*ST春花股权拍卖所得的1.52亿元，首先将用来归还协和健康所欠债务，包括归还浙江巨鹰集团代协和健康偿还上市公司占用资金3258.57万元。既然拍卖款中已经要替陈亚双归还浙江巨鹰的钱，则这3200多万元不该再给陈亚双一方。但如果给兰宝石一方，则协和健康的纷争势必再起。

　　*ST春花 谁是护花人

　　原名“望春花”的*ST春花（600645）自1993年上市以来，已经过14年的风吹雨打。当年上海的“浦西一枝花”，在最近几年股东内讧、运作无规、资金占用、主业下滑的恶性土壤中日渐消瘦，戴上了*ST的帽子。股权纷争的一片混乱之中，谁能成为*ST春花最终的护花人？

　　股东击鼓传“花”

　　望春花前身系由上海市长宁区新泾镇下属的集体企业上海宇宙平绒厂、上海新泾平绒印染厂和上海绥宇平绒制品材料厂共同发起、合并改制而成的股份公司，平绒年产量一度占到全国总产量的1/6。从1998年开始，平绒主业逐步萎缩，公司开始考虑引进新的股东导入新兴产业。

　　自此之后，望春花股东更换频繁。2000年11月，华银控股成为公司控股股东，向公司注入生物资产“协和干细胞基因工程公司”。但两年之后，因华银控股及其子公司以协和干细胞为提款机先后抽走1.42亿元资金，望春花将华银控股告上法庭。2002年8月，北京首都国际投资管理有限责任公司取代华银投资成为第一大股东。2003年10月，首都国际又将所持望春花股权转让给了海泰生物科技发展有限公司。2004年7月望春花公告，海泰生物更名为协和健康医药产业发展有限公司。

　　今年1月26日，因借款合同纠纷，经申请执行人中国华北冶金建设公司天津分公司申请，协和健康所持*ST春花6800万股有限售条件的流通股被天津市第二中级人民法院执行拍卖，后被天津开发区德源投资发展有限公司拍得。德源投资的控股股东为天津红磡投资发展股份有限公司，后者的实际控制人为韩月娥。

　　根据*ST春花日前的公告，协和健康原持有的6800万股股份已于2月9日过户给了天津德源投资。但亦有消息称，由于该拍卖存在疑点，股权过户被叫停。协和健康认为此前的拍卖违法，向天津高院提出再审申请并已被受理。天津红磡投资能否坐稳*ST春花控制人之位，还有待时间证明。

　　协和健康频变

　　无论海泰生物（即后来的协和健康）未来是否退出*ST春花，它过去和现在带给*ST春花的，都是一个复杂混乱的局面。该公司自身股权结构变动情况复杂，人事变更频繁，控制权纷争不断，至今尚未平息。内部人士称，协和健康更像一个空壳，价值仅仅在于通过控制它可以持有*ST春花的股权，进而掌握*ST春花目前仅有的优质资产协和干细胞。

　　海泰生物成立于2003年5月，原持股结构为首都国际和海泰控股各占43.3％、天津新纪元投资占13.34％。进入2004年后，首都国际与海泰控股双双撤退，海泰生物第一大股东变更为北京协和科技开发总公司，首都国际为第二大股东，陕西东盛药业成为其第三大股东。望春花公告中称，北京协和是中国医学科学院中国协和医科大学核心企业。

　　2005年，协和健康股权结构又发生了变化。安达新世纪入主后，协和健康的第二大股东仍为持股36.67％的首都国际。安达新世纪还持有首都国际34%股权。2005年4月，陈亚双任职协和健康董事长。

　　尘埃尚未落定

　　虽说*ST春花已经有了新股东，但老东家还在不依不饶。除了对股权拍卖提出再审申请意图翻盘，协和健康内部之争也仍在延续，突出的表现也是一桩诉讼 因出资不实，首都国际在黑龙江起诉了安达新世纪。

　　此前，首都国际控制下的协和健康原管理层和安达新世纪就纠纷不断。2006年6月16日，*ST春花发布公告，称陈亚双被天津市公安局以涉嫌挪用资金罪正式立案侦查。事情后来不了了之，但协和健康原管理层与安达新世纪之间的矛盾由此明朗化。当时*ST春花公告，拟免去韩旭东、兰宝石等五人董事职务，以及陈学艺、徐勇的监事职务。韩旭东时任*ST春花董事长，兰宝石时任天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司总经理，也是协和健康的总经理。

　　在2006年6月30日召开的*ST春花年度股东大会上，关于谁有资格代表协和健康上演了一幕争夺战。有自称协和健康授权代表的不速之客到会，称安达新世纪控股协和健康以来从未履行相关的出资义务，并指其实际控制人、协和健康法人代表陈亚双以不当手段攫走协和健康公司公章。

　　会议结束后，由于浙江巨鹰集团股份有限公司交来用于清欠的银行汇票3258.57万元解决了协和健康对*ST春花的占款问题，此后的时间里，安达新世纪掌控了*ST春花。在它的主持下，*ST春花完成了股改。

　　随着股权的易主，*ST春花有望携其核心干细胞资产脱离纷纷扰扰的股权争夺战。不过在几桩诉讼结案之前，究竟“花”归何处，股东之间怎样“算账”，谁又将落得两手空空，最终结果还需等待。

　　科研产业化的尴尬困境

　　*ST春花和协和干细胞六年的坎坷，一个能造福无数人的朝阳产业惹出的诸多纷争，其实是中国科研产业化各种制度性缺陷的一个缩影。而纷纷扰扰的控制权之争的起因和归宿，都是把好的科研成果当成了“唐僧肉”，借着概念“炒”一把，而回过头来，多数人已经忽略了科研产业化本身的深刻含义。

　　各种股权纠纷，说到底其实就是争一个“钱”字，社会资金蜂拥而至，不为成事来，只为分钱去。上市公司为了盈利途径找到了协和干细胞，其他资本也因为逐利而希望控制上市公司。

　　而这块肉并不是那么好吃的。被忽视的，是科研成果转化过程中的极大风险。技术风险、市场风险、知识产权风险我们按下不表，单说投入风险。有关专家指出，无论是银行，还是大企业的财务总监，都无力对付科研成果商业化、产业化过程中给投资决策带来的各种不确定性。

　　业内专家指出，硅谷之所以没有诞生在中国，也正是因为中国还缺乏一个条件适宜的温床。中国的科研产业化之路上困难依然很多。

　　对失败的恐惧导致了投资方急功近利的行为，对资金的渴望使得科研型企业受制于人，这就是中国应用型科研融资体制存在的最大问题。

　　在促成中国的科技成果转化为生产力的呼吁声中，我们听到最多的是对政府和政府科研机构、大专院校的要求；然而同时需要关注的，还有建立科技开发风险投资，开办科技保险业务、信托业务、科技成果租赁业务等目前体制上的空白。

　　在这方面，美国的成功经验或许值得我们深思。华尔街和硅谷的“情缘”造就了美国相关产业的繁荣，而他们对于风险的认识和控制则是其中不可或缺的因素。

　　让一家非专业风险投资公司来承担一个初创型产业公司的孵化和助跑，实在让当事人惶惶然。*ST春花和协和干细胞的关系便陷入了这一困境之中。

　　所以有识之士呼吁，中国亟须发展自己的风险投资业务体系，对科技风投的项目建立分类、评级机制，使之既能囊括所有的科技领域，又能明确风险和收益归属；既能容忍失败，总体上又能获利；并且赚钱后不再做守财奴，而是积极投入到再研究、再生产中去。而不仅仅局限于急功近利式地圈钱了事。