还有一个特例，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产的，外国投资者向出售资产的境内企业用可自由兑换的外汇支付并购对价，该公司的注册（实收）资本可由经过评估和验资的境内企业人民币资产折算为相应的并购外币币种来表示，之间的折算以经过资产评估机构评估和验资机构验资的原境内企业被并购的人民币资产为折算基准，按支付并购对价发生当日中国人民银行公布的汇率中间价计算，币种一并做相应调整。

　　特别需要指出的是，不能简单以外国投资者所支付的外汇并购对价作为注册（实收）资本进行登记。因为，支付并购对价只是一种商业交易行为，并购对价不一定和并购标的物的价值完全等同，特别是股权并购，根据股权所在公司的市场发展前景，可能存在溢价、平价、折价等并购股权的多种情形。认（实）缴注册资本则是股东（投资者）的一项法律权利和义务。

　　有人提出，以用当前实收资本的专项审计报告作为变更注册资本（币种）的依据。笔者认为不可。其一，无论是《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理规定》，还是国家工商总局制定的《外商投资企业登记提交材料规范》，涉及注册（实收）资本变更事项的，需要提交的材料均是依法设立的验资机构出具的验资证明，而不是审计报告。其二，审计报告是注册会计师根据《中国注册会计师审计准则》的规定，对被审计单位财务报表发表审计意见的书面文件。审计报告反映的是被审计对象在财务基准日即时的财务状况，审计报告不具备将外商投资企业投资者在不同时期缴付出资发生（缴款）当日的财务状况与当前财务基准日的财务状况联系起来的功能，也无法对人民币与外币或者外币与外币之间的折算作出判断。