上海证券报 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监 督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、投资者欲了解本次股改对价的详细情况，请仔细阅读公司董事会发布的《上海棱光实业股份有限公司关于债务豁免、资产划转暨关联交易方案》。

　　2、 2006年6月30日，上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）公告了《上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要》，根据该收购报告书摘要，本公司第一大股东四川嘉信贸易有限责任公司(以下简称"四川嘉信")与上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）签订股份转让协议，拟将所持本公司44，000，000股社会法人股全部转让给建材集团，该股份转让尚待证监会审核无异议，并豁免建材集团的要约收购义务。若本次股权分置改革获得了相关股东会议通过，但本次建材集团协议收购未获得中国证监会的批准，则本次股权分置改革方案不实施。

　　3、截止本说明出具之日，上述股份转让协议的受让人建材集团及无锡新江南实业股份有限公司提出了本公司股权分置改革动议，股份转让协议的出让人四川嘉信出具了股权分置改革承诺文件，同意参加本公司股权分置改革。上述股改动议提出方和同意参加本公司股权分置改革的非流通股股东将持有和已持有的股份占本公司非流通股股份总数的77.15%，超过公司全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　4、截止S*ST棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司未明确表示同意参加股权分置改革的对价安排。建材集团承诺，为了使S*ST棱光股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需支付股改对价，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后即可获得流通权。

　　6、公司非流通股存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对国有法人股股东支付对价尚需得到国有资产监督管理部门审批同意。

　　7、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得相关股东会议表决通过的可能性。

　　8、公司全体股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　由于S*ST棱光目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险。为了改善S*ST棱光的基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定在将本公司6.93亿元对外债务和解为2.44亿元的基础上，采用债务豁免和注入优质资产作为对价安排方式，使S*ST棱光卸掉历史包袱，摆脱财务困境，重新获得可持续发展经营能力。具体方案如下：

　　（1）为了进一步减轻S*ST棱光的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权分置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给S*ST棱光作为本次股权分置改革的对价。本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23股（以上测算未考虑税收）。

　　（2）截止S*ST棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使S*ST棱光股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意。

　　（3）非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有ST棱光股份的21.14%，即652，157股股份，占总股本的0.43%。

　　（4）中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、参加股权分置改革的非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章的规定，履行相关承诺。

　　2、建材集团承诺将进一步通过资产重组、并购、增发等多种形式改善S*ST棱光的基本面，增加可持续发展能力。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年11月20日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年11月27日下午2：00

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年11月23日、11月24日及11月27日，每个交易日的9：30-11：30、13：00-15：00

　　五、本次改革S*ST棱光股票停复牌安排

　　公司股票因为连续三年亏损，自2006年5月18日起暂停上市，故本公司在这次股改中不存在相关停复牌的安排。

　　公司董事会将根据有关规定，在2006年10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。如不能获得上交所批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：021-63450515，021-63453385

　　传真：021-63450515

　　电子信箱：lgzqb@online.sh.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式及金额

　　由于S*ST棱光目前处于严重亏损和资不抵债的状况，陷入财务困境，面临退市的风险。为了改善S*ST棱光的基本面，使公司具有持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，按照《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司提出改革动议的非流通股股东经协商一致，决定在将本公司6.93亿元对外债务和解为2.44亿元的基础上，采用债务豁免和注入优质资产作为对价安排方式，使S*ST棱光卸掉历史包袱，摆脱财务困境，重新获得可持续发展经营能力。具体方案如下：

　　（1）为了进一步减轻S*ST棱光的债务负担，改善公司的财务结构，本次股权分置改革方案中，建材集团以对本公司豁免1.5亿元债务及将上海洋山港基混凝土有限公司49%股权、上海浦龙砼制品有限公司50%股权和上海阿姆斯壮建筑制品有限公司20%股权（评估作价1.11亿元）无偿划入给S*ST棱光作为本次股权分置改革的对价。本次股权分置改革完成后，可使公司每股净资产增加1.724元，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23股（以上测算未考虑税收）。

　　（2）截止S*ST棱光股权分置改革说明书签署之日，公司非流通股发起人股东福州飞越集团有限公司因所持股份处于司法冻结状态，其处分权受到限制，已明确表示不参与本次股权分置改革。建材集团承诺，为了使S*ST棱光股权分置改革得以顺利实施，建材集团将先行代其支付对价，建材集团保留向其进行追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意。

　　（3）非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司同意向建材集团支付其所持有ST棱光股份的21.14%，即652，157股股份，占总股本的0.43%。

　　（4）中国纺织机械股份有限公司、上海嘉宝股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等六十家公募法人股股东不需要对价安排，在股权分置改革程序实施完毕后，其所持有非流通股份在禁售期满之后可获得流通权。

　　对价安排的执行方式

　　非流通股股东无锡新江南实业股份有限公司所持公司股份的 21.14%由登记结算机构根据《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革协议书》过户给建材集团。

　　2、执行对价安排情况表

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表（T股改完成日）

　　注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，所持有公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占S*ST棱光的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

　　注2：对于未明确表示同意参加股改的公司非流通股股东，为使股改尽快实施，避免公司退市风险，由建材集团先行代其支付对价，建材集团保留向其追索的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，因此，流通时间未定。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　5、对于表示反对或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法

　　如果棱光实业非流通股股东未明确表示同意参加股改或者明确表示反对股改方案，建材集团将先行代需要支付对价的股东支付对价，同时建材集团保留向其追索的权利。被代付对价的非流通股股东以及在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得建材集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　保荐机构认为，上述对于表示反对或未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法符合股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　律师认为，上述对于表示反对或未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法切实可行，不违反股权分置改革相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

　　(二)保荐机构对本次股权分置改革的分析意见

　　公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司对本次改革对价安排的合理性作出了如下分析意见：

　　1、对价安排的依据

　　公司已经连续三年亏损，目前处于暂停上市状态，如果不能在2006年度成功完成债务和解、进行资产重组、实现盈利，那么公司将无法恢复上市，面临退市的风险，这将严重损害广大股东与债权人的利益。公司股权分置改革必须从解决公司目前所面临退市的严峻形势出发，并以实现公司长远发展问题相结合，为谋求有效的资产重组，提高公司盈利能力和可持续发展能力，摆脱边缘化及退市风险，从根本上解决S*ST棱光长远发展所面临的问题积极创造条件，才能符合广大股东与债权人的根本利益。

　　建材集团作为公司的实际控制人，积极推动公司的债务和解，并且直接向债权人或者通过S*ST棱光向债权人支付6.93亿元债务，债务和解后，S*ST棱光6.93亿债务转为对建材集团2.44亿的负债。为了进一步改善公司的财务结构，减轻公司的债务负担，建材集团向公司豁免了1.5亿元债务，并且将洋山港基49%股权、浦龙50%股权和阿姆斯壮20%股权（评估作价1.11亿元）划入给S*ST棱光作为对价，按照公司暂停上市停牌前一年内平均收盘价1.41元折算，相当于流通股股东每10股获送12.23股（以上测算未考虑税收）。

　　2、保荐机构对对价安排的分析

　　本次股权分置改革，保荐机构在综合考虑公司目前的经营现状、财务情况以及公司和全体股东的长远利益的基础上，保荐机构认为，在股权分置改革方案中，流通股股东和公司的利益得到了保护。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东就建材集团股权分置改革工作分别做出承诺如下：

　　1、建材集团承诺将进一步通过资产重组、并购、增发等多种形式改善棱光实业的基本面，增加可持续发展能力。

　　2、本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　为了保证以上承诺的顺利实施，S*ST棱光非流通股股东将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，将全部股份托管在证券代理商的指定席位，并接受上海证券交易所的监管。

　　承诺人同时声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在责任期间内，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　股权分置改革过程中的风险及其处理方案

　　(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本次股权分置改革对价方案的主要方式是控股股东建材集团向上市公司进行债务豁免和资产划转，涉及国有资产的处分，需在本次相关股东会议召开前获得上海市国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司董事会将积极与上海市国资委解释和沟通方案设计及对价情况，以尽早获得上海市国资委的批复。若在相关股东会议网络投票开始前仍无法取得上海市国资委对国有股东执行对价安排的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　(二)本次股权受让股份未获批准的风险

　　本次建材集团协议收购S*ST棱光尚需中国证监会审核无异议。若本次股权分置改革获得了相关股东会议通过，但本次建材集团协议收购未获得中国证监会的批准，则本次股权分置改革方案不实施。

　　(三)公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险

　　本股改说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。

　　公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股改建议书的前两日持有S*ST棱光流通股股份的情况以及前六个月内买卖S*ST棱光流通股股份的情况

　　本次S*ST棱光聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告股改方案的前两日未持有S*ST棱光流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内也没有买卖S*ST棱光流通股股份的情况。

　　本次S*ST棱光聘请的律师事务所国浩律师集团（上海）事务所在公司董事会公告股改方案的前两日未持有S*ST棱光流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内也没有买卖S*ST棱光流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　S*ST棱光股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐S*ST棱光进行股权分置改革工作。

　　（三）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　公司本次股权分置改革方案符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司目前已按照相关规定履行了公司股权分置改革方案的相关程序，该方案尚需公司A股市场相关股东会议审议通过，并按照相关规定实施。

　　上海棱光实业股份有限公司董事会

　　2006年11月9日

　　保荐机构：海通证券股份有限公司

　　上海棱光实业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《上市公司治理准则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的有关规定，上海棱光实业股份有限公司（以下简称“棱光实业”或“公司”、“本公司”）的两家非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向棱光实业全体流通股股东征集拟于2006年#月＃日召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议《上海棱光实业股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　1、公司董事会作为征集人，仅对本公司拟召开临时股东大会暨相关股东会议审议事项《债务豁免和资产划转暨股权分置改革的方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；

　　2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。

　　4、本次征集行动完全基于征集人的法定职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行已获得必要的授权和批准，不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　5、征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

　　二、上海棱光实业股份有限公司基本情况

　　公司名称：上海棱光实业股份有限公司

　　英文名称：SHANGHAI LENGGUANG INDUSTRY CO.， LTD

　　成立日期：1992年6月12日

　　法定代表人：文德芳

　　联 系 人：李恒广

　　注册地址：上海闵行区龙吴路4900号

　　办公地址：上海闵行区龙吴路4900号

　　邮政编码：200241

　　电话：021-51161618

　　传真：021-51161660

　　电子信箱：lgzqb@online.sh.cn

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《上海建筑材料（集团）总公司关于上海棱光实业股份有限公司债务豁免和资产划入作为股权分置改革的对价的议案》需提交临时股东大会暨相关股东会议审议，本次征集投票权仅为S*ST棱光拟于2006年＃月＃日召开的公司股权分置改革相关股东会议而设立。

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：

　　召开时间为：2006年＃月＃日（星期#）下午2：30开始

　　2、网络投票时间：

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年#月#日、#月#日、#月#日，每个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00。

　　（二）现场会议地点：

　　请参见相关股东会议提示公告

　　（三）会议方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《上海棱光实业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：截止2006年＃月＃1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东；

　　（二）征集时间：自2006年＃月＃日9:00起至2006年＃月＃日15:00止。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）、网站上发布公告进行投票权征集行动；

　　（四）征集程序：截止2006年＃月＃日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的S*ST棱光流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书。

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书及证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书或证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　（一）法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年＃月＃日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　（二）个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年＃月＃日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书或证券部，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书或证券部。其中，信函以公司董事会秘书签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明““征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：上海市方斜路525弄2号楼2004室

　　邮政编码：

　　联系人：李恒广，陆俊宏

　　联系电话：021-63450515

　　传真：021-63450515

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（国浩律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年＃月＃日17时）之前送达指定地址；

　　1、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　2、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　3、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效；

　　（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

　　（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人： 上海棱光实业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年十一月九日

　　附件：授权委托书

　　附件：（注：本委托书复印有效）

　　上海棱光实业股份有限公司

　　董事会征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权报告书全文、召开股权分置改革相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在相关股东会议召开前，本人/本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人（ ）或本公司（ ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：二○○六年 月 日

　　上海棱光实业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　证券简称：S＊ST棱光 证券代码：600629 编号：临2006-35

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》、及《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司定于2006年11月27日下午2：00召开公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。现将相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）临时股东大会暨相关股东会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年11月27日下午2:00

　　网络投票时间为：2006年11月23日、11月24日及11月27日，每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00

　　（二）股权登记日：2006年11月20日

　　（三）现场会议召开地点：请参见相关股东大会提示公告

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　（五）会议方式：临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（六）参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任何一种方式表决。

　　（七）会议提示公告

　　临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年11月17日、2006年11月21日。

　　公司董事会将根据有关规定，在2006年10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。如不能获得上交所批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议。

　　（八）会议出席对象

　　1、凡截止2006年11月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师、保荐代表人等。

　　（九）公司股票停牌、复牌事宜

　　本公司股票自2006年5月18日起停牌，故本公司在本次股改中不存在相关停复牌的安排。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为：《债务豁免和资产划转暨股权分置改革方案》。

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次债务豁免和资产划转是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议债务豁免和资产受让议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次债务豁免、资产划转两项预案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次债务豁免和资产划转是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有债务豁免和资产划转的关联交易方案经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上（关联股东回避）通过；并且股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过及参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。依照中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会将负责办理向流通股股东征集投票权委托事宜。有关征集投票权委托具体程序见本通知第六项内容。

　　公司股东应充分行使表决权。投票表决时，公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　4、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将采取拜访投资者、发放征求意见表、联系电话、传真、电子信箱等多种沟通方式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商，以顺利完成本次股权分置改革工作。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

　　联系电话：021-63450515， 021-63453385

　　联系传真：021-63450515

　　电子信箱：lgzqb@online.sh.cn

　　四、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书（附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：上海方斜路525弄2号楼2004室

　　邮政编码：

　　联系电话：021-63450515

　　联系传真：021-63450515

　　联系人：李恒广，陆俊宏

　　3、登记时间

　　2006年11月22日—2006年11月23日的每日9:30—12:00、13:30—17:00。

　　五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　六、董事会征集投票权程序

　　公司董事会将向公司流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年11月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年11月21日9:00起至2006年11月26日15:00，以及11月27日9：00至12：00止。

　　3、征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，在中国证监会指定报刊、网站发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见2006年11月10日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上的《上海棱光实业股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　七、其它事项

　　1、现场会议为期半天，出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　上海棱光实业股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月十日

　　附件一：

　　上海棱光实业股份有限公司

　　2006年股权分置改革相关股东会议授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海棱光实业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书复印件有效。

　　附件二：

　　上海棱光实业股份有限公司

　　流通股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年11月23日、11月24日、11月27日每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票操作流程

　　（1）投票代码与投票简称

　　（2）表决议案

　　在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。

　　（3）表决意见

　　在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）买卖方向：均为买入股票。

　　3、投票举例

　　（1）股权登记日持有“棱光实业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　（2）股权登记日持有“棱光实业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要将委托股数改为2股，其他申报内容相同：

　　（3）股权登记日持有“棱光实业”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将委托股数改为3股，其他申报内容相同：

　　二、投票注意事项

　　1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　2、通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。