注 释：
    [1]杨力，“外资企业股权投资税收筹划之辨析”，《涉外税务》2003年第2期；杨春盛，“企业改组、改制过程中的税务处理”，《涉外税务》2004年第2期。对于这些文章中的误读，笔者将另文分析。
    [2]资本利得是西方国家税收中的一个概念，又称资本收益，是指个人或公司企业因出售或交换资本项目所得到并实现了的收益。资本项目既可以是股票、债券之类的动产，也可以是机器设备或房地产之类的不动产。我国所得税法中尽管有对财产转让收益的课税，但尚未采用“资本利得”的提法。参见各国税制比较研究课题组编著，《公司所得税制国际比较》，中国财政经济出版社1996年7月版，第48页。
    [3]笔者对这一主题的检索包括三部分：（1）中国期刊网、财税法网的专业论文；（2）google搜索新闻报刊上的报道或评论；（3）北京大学图书馆税收制度和税法主题的著作、教材，没有找到一篇揭示税法冲突并进行分析的论文，几乎所有的文章和著述都是从适用或者税务筹划的角度对相关规则进行简单的解释和说明。
    [4]凯文。E.墨非，马克。希金斯著，解学智、夏琛舸、张津译，《美国联邦税制》，东北财经大学出版社2000年7月版，第373页。
    [5] 《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）。
    [6] 《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发 [1997]第71号）；《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发 [1998]97号）。
    [7] 之所以说“可能”，是因为它取决于转让人持股期间的长短。具体参见本文第四节的分析。
    [8] “保留盈余”是会计上对“盈余公积金”与“未分配利润”的统称。关于股东权益构成的法律用语与会计用语的比较，参见拙著，《会计法》，北京大学出版社2001年版，第300页。
    [9] 参见《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》之“一、企业股权投资所得的所得税处理”。
    [10] 《外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第18条。
    [11] 第7条在解释《企业所得税暂行条例》第五条（二）项所称“财产转让收入”时，称其“指纳税入有偿转让各类财产取得的收入，包括转让固定资产、有价证券、股权以及其他财产而取得的收入”。
    [12]一个基于这种理解而对外商投资企业股东转让股权进行的筹划，参见中